金融危機(jī)發(fā)生以來，建立完善的多層次資本市場體系成為中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展的關(guān)鍵因素。如何建立有效的場外市場體系來為大量的高科技中小企業(yè)提供一個(gè)更為市場化的平臺是金融結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的重要內(nèi)容。從中國證券市場過去的發(fā)展來看，主板和中小板、創(chuàng)業(yè)板市場雖然得到了長足的發(fā)展，但難以滿足社會對資產(chǎn)證券化的要求，在推動(dòng)中小企業(yè)大力發(fā)展方面顯得力不從心。因此，大力發(fā)展新三板具有很強(qiáng)的必要性和現(xiàn)實(shí)意義。
新三板市場為高新技術(shù)、高成長型的企業(yè)提供了融資平臺，為其創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)及科技成果產(chǎn)業(yè)化提供了幫助，擴(kuò)展了場外交易市場規(guī)模。但由于新三板在我國屬于新興的市場，發(fā)展中難免存在許多不足，如社會關(guān)注度不夠、投資偏少和投機(jī)問題突出等，一定程度上制約了其發(fā)展的速度和規(guī)模，削弱了促進(jìn)高新科技企業(yè)和資本市場發(fā)展等功能。因此，對新三板市場存在的問題進(jìn)行分析是有必要的。
自 2004 年國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》以來，新三板市場的建立可謂一波三折，整個(gè)市場從無到有、從小到大，經(jīng)歷了一個(gè)飛速發(fā)展的時(shí)期，現(xiàn)已擴(kuò)容到全國。隨著新三板市場的不斷發(fā)展壯大，新三板不僅成為中國多層次資本市場體系中的重要組成部分，也成為廣大中小企業(yè)以及投資者密切關(guān)注的焦點(diǎn)。微信、微博中到處可見新三板論壇、新三板培訓(xùn)、新三板沙龍等各種活動(dòng)。各家基金公司也相繼推出新三板專項(xiàng)基金，從機(jī)構(gòu)到個(gè)人，對新三板的關(guān)注越來越多。在這樣的背景下，我們結(jié)合在新三板實(shí)務(wù)工作中的經(jīng)驗(yàn)及深入的研究探討，將新三板這個(gè)新生事物的相關(guān)知識整理成書，讓有志于了解新三板市場的投資者、企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)等，得以在此書的幫助下更順利地開展工作。
如果企業(yè)或投資者對新三板企業(yè)所存在的問題一知半解，就不能有效規(guī)避新三板掛牌過程中的風(fēng)險(xiǎn)。本書通過介紹和分析大量的新三板案例，將理論與實(shí)際相結(jié)合，對相關(guān)問題進(jìn)行提煉和評析，同時(shí)給出具體的操作方法和模式，以期能夠給廣大中小企業(yè)以及投資者提供指引。
此外，本書從新三板的知識普及、實(shí)務(wù)指導(dǎo)、實(shí)際操作和案例解析等方面入手，為讀者提供對新三板的基礎(chǔ)性認(rèn)識，同時(shí)針對企業(yè)在新三板掛牌上市實(shí)際操作中所面臨的常見問題給出專業(yè)性的解決方案，并對一些相關(guān)的規(guī)章制度、企業(yè)常見問題以及解決方案進(jìn)行詳細(xì)描述與解讀，可以說全方位地覆蓋了新三板知識的各個(gè)方面，并進(jìn)行合理布局，使本書結(jié)構(gòu)緊湊有序，內(nèi)容豐富全面。
目前，新三板仍處于發(fā)展之中，而且還有很大的發(fā)展空間，如果將其比作一個(gè)寶藏，那么這個(gè)寶藏的財(cái)富和價(jià)值還遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有被挖掘出來。更重要的是，對于整個(gè)資本市場來說，新三板是撬動(dòng)資本市場的一個(gè)杠桿，其發(fā)展勢必帶動(dòng)整個(gè)資本市場的發(fā)展。對企業(yè)、投資者、中介機(jī)構(gòu)等潛在的參與主體而言，新三板究竟是什么？它的運(yùn)作規(guī)律是怎樣的？具有什么樣的內(nèi)在架構(gòu)？如何參與進(jìn)去？如何更好地挖掘價(jià)值點(diǎn)？它的價(jià)值怎樣？在資本市場中的地位和作用是怎樣的？它能否創(chuàng)造更大的財(cái)富？能否帶動(dòng)投資？這所有的問題都是參與者亟須了解的，通過本書，相信廣大讀者朋友可以得到解答。
本書在寫作過程中得到了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)專業(yè)人士的寶貴意見和資訊，這給我們提供了莫大的方便和支持。礙于篇幅有限，無法一一列出，在此對他們由衷地表示感謝。
此外，由于作者能力有限，錯(cuò)訛之處，還望各位讀者批評指正。
第1章 直面新三板
新三板到底是什么...........002
新三板產(chǎn)生的背景及發(fā)展歷程......... 005
一板市場、二板市場、三板市場分別是什么...... 009
老三板和新三板有哪些區(qū)別.........012
新三板與產(chǎn)權(quán)交易市場的區(qū)別在哪里.......014
如何參與新三板............ 017
第2章 新三板掛牌的條件與程序
新三板掛牌的基本條件..........021
新三板掛牌上市的流程..........025
新三板掛牌的好處與弊端.......... 028
什么樣的企業(yè)適合在新三板掛牌........034
不適合新三板掛牌的四類企業(yè)......... 039
第3章 企業(yè)股份制改制與重組
新三板掛牌企業(yè)如何改制....... 042
企業(yè)針對新三板的股份制改造流程....... 045
新三板的股權(quán)質(zhì)押是什么.......... 052
股權(quán)質(zhì)押設(shè)立之后會存在哪些實(shí)務(wù)性的問題...... 055
上市公司股權(quán)質(zhì)押可能存在哪些法律問題......059
企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)不容忽視..........069
第4章 掛牌常見問題及解決方案
新三板掛牌企業(yè)的主體資格問題........072
非貨幣出資的權(quán)屬不清問題.........076
企業(yè)上市改組與同業(yè)競爭處理......... 078
新三板股權(quán)代持該如何處理.........083
關(guān)聯(lián)方收購無法辦理所有權(quán)證的資產(chǎn).......085
新三板掛牌常見問題解答.......... 087
第5章 信息披露制度
新三板信息披露制度........... 092
新三板掛牌公司信息披露規(guī)定及監(jiān)管措施......097
信息披露違規(guī)行為及處理措施......... 100
信息披露違規(guī)案例解讀——可來博........ 103
第6章 新三板市場融資
新三板發(fā)行股票融資........... 108
新三板常見融資方式介紹.......... 111
中小企業(yè)私募債券融資基本要素........120
中小企業(yè)私募債券發(fā)行流程.........124
第7章 新三板市場交易
新三板股票如何交易........... 131
新三板交易規(guī)則有哪些..........137
新三板交易過程中幾個(gè)常見誤區(qū)........141
新三板常見交易問答........... 146
第8章 新三板市場投資
新三板市場的投資主體..........151
新三板的投資風(fēng)險(xiǎn)...........153
投資者如何參與新三板 .......... 156
新三板交易投資流程........... 159
第9章 新三板市場的并購重組
企業(yè)并購重組的操作流程.......... 163
新三板企業(yè)并購重組介紹.......... 165
企業(yè)并購重組的交易方式介紹......... 168
企業(yè)“借殼重組”的操作流程......... 171
新三板“借殼重組”案例分析......... 174
新三板公司與上市公司并購重組規(guī)則對比......179
第10章將轉(zhuǎn)板進(jìn)行到底
新三板企業(yè)為什么要轉(zhuǎn)板.......... 183
IPO 是什么.............187
新三板轉(zhuǎn)板的風(fēng)險(xiǎn)...........194
新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板需“打通”哪些阻礙.......196
新三板轉(zhuǎn)板經(jīng)典案例分析——世紀(jì)瑞爾....... 199
第11章 其他監(jiān)管制度
新三板將實(shí)施差異化服務(wù)和監(jiān)管........203
新三板明確異常轉(zhuǎn)讓監(jiān)管措施......... 205
新三板分層管理制度是什么.........209
新三板自律監(jiān)管措施實(shí)施細(xì)則......... 213
第12章 經(jīng)典案例解析
首家轉(zhuǎn)板中小板的三板公司——粵傳媒 ......217
新三板企業(yè)成功資本運(yùn)作典型案例——九鼎集團(tuán)..... 220
上市公司分拆子公司掛牌新三板——大族激光.....222
新三板定向增發(fā)案例——皇冠幕墻........ 226
新三板跨國（跨境）并購代表案例——新華環(huán)保..... 230
新三板傳統(tǒng)行業(yè)代表案例——羅曼股份....... 232
新三板新興行業(yè)代表案例——先臨三維....... 234
新三板借殼重組案例實(shí)解——天瓏移動(dòng).......... 236
附錄
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）.... 240
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