第1章公司改變世界
1.1公司為誰而在，由誰主導(dǎo)？
1.1.1公司為誰存在，股東價(jià)值還是利益相關(guān)者？
1.1.2公司由誰主導(dǎo)，股東、經(jīng)理還是董事？
1.1.3股東價(jià)值、資本市場與公司治理的關(guān)系
1.2全球公司治理運(yùn)動的興起
1.2.1第三項(xiàng)全球性運(yùn)動
1.2.2動力、能力和工具：公司治理的三個關(guān)鍵問題
1.2.3良好公司治理就是讓內(nèi)部人控制權(quán)的私人收益降到最低
1.2.4 改進(jìn)公司治理的終極動力來自市場競爭


第2章董事職責(zé)與董事會：公司制的基石
2.1正確理解董事會在現(xiàn)代公司機(jī)關(guān)中的核心地位
2.1.1股東的有限責(zé)任與董事的管理權(quán)力
2.1.2為什么需要一個董事會
2.1.3法律實(shí)施中的董事和董事會概念
2.1.4股東、公司章程與董事會權(quán)力
2.2恪守管家本分：董事的忠實(shí)義務(wù)
2.2.1忠實(shí)義務(wù)的核心內(nèi)容
2.2.2不能與公司競爭
2.2.3不能利用公司機(jī)會
2.2.4可以存在的競爭和可以利用的機(jī)會
2.2.5不能與可以：差異何在
2.2.6可以與公司進(jìn)行的競爭：治理原則與例證
2.2.7可以利用的公司機(jī)會：治理原則與例證
2.3善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務(wù)
2.3.1勤勉義務(wù)的內(nèi)涵及其與忠實(shí)義務(wù)的區(qū)別
2.3.2勤勉義務(wù)判例的歷史發(fā)展：標(biāo)準(zhǔn)趨向提高，范圍趨向擴(kuò)展
2.4董事的免責(zé)安全港：商業(yè)判斷準(zhǔn)則
2.4.1不以成敗論英雄：注重決策過程而非結(jié)果的董事責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)
2.4.2商業(yè)判斷準(zhǔn)則的三個構(gòu)件：善意、無私利和知情決策
2.4.3董事可以依賴公司高管和專家，但是專家董事則要運(yùn)用自己的專業(yè)知識
2.4.4 忠實(shí)正直并且沒有嚴(yán)重疏忽的錯誤，歸市場管，不受法律的懲罰
2.5夾層中的中國公司董事會
2.5.1法律基礎(chǔ)的貧弱
2.5.2迷失在股東和經(jīng)理之間的董事會
2.5.3控制權(quán)在政府、大股東和經(jīng)理之間搖擺
2.5.4讓董事會獨(dú)立，放公司飛
2.5.5董事會文化——平等、合作、信賴與負(fù)責(zé)


第3章組建董事會：類型與結(jié)構(gòu)
3.1為什么要特別關(guān)注董事會管理
3.1.1偉大的董事會意味著偉大的公司
3.1.2董事會的運(yùn)作越來越受到外部人員，特別是資本市場的關(guān)注
3.1.3董事會受股東之托管理公司，但同時(shí)要對各種利益相關(guān)者負(fù)責(zé)
3.1.4董事會管理：連接公司治理和公司戰(zhàn)略的橋梁
3.2董事會的規(guī)模與結(jié)構(gòu)
3.2.1各個國家的公司董事會：形式上差異，功能上趨同
3.2.2董事會的規(guī)模：重要的是質(zhì)量而不是數(shù)量
3.2.3花旗集團(tuán)的董事會：基本治理規(guī)則與構(gòu)成
3.2.4董事會秘書
3.3執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事：一個整體
3.3.1獨(dú)立董事的價(jià)值
3.3.2外部董事與獨(dú)立董事的區(qū)別
3.3.3中國公司獨(dú)立董事制度的建立
3.4通過新董事的選聘改進(jìn)董事會
3.4.1董事提名程序與選聘標(biāo)準(zhǔn)
3.4.2董事提名的五步法
3.4.3選聘董事的幾條指導(dǎo)原則
3.4.4誰來選聘獨(dú)立董事：關(guān)鍵在于標(biāo)準(zhǔn)和程序
3.4.5中國公司董事會構(gòu)成與董事選聘中的一些特殊問題
3.5資格、職務(wù)改變、任期與退休
3.5.1董事的任職資格
3.5.2職務(wù)改變時(shí)的董事任職資格
3.5.3董事的任職期限和退休
3.5.4董事的分類和解聘
3.6中國大型上市公司董事會的規(guī)模與構(gòu)成
3.6.1中國百強(qiáng)上市公司的董事會規(guī)模
3.6.2中國百強(qiáng)上市公司的董事會結(jié)構(gòu)
3.6.3中國百強(qiáng)上市公司董事會的運(yùn)作情況


第4章戰(zhàn)略性董事會的構(gòu)造與職責(zé)發(fā)揮
4.1急需更多地關(guān)注戰(zhàn)略，不能以治理的名義過度監(jiān)管
4.2為什么需要構(gòu)建一個戰(zhàn)略性的董事會
4.2.1企業(yè)領(lǐng)航人：董事會的兩大職責(zé)與四項(xiàng)任務(wù)
4.2.2提高董事會的戰(zhàn)略決策功能
4.2.3董事會戰(zhàn)略職責(zé)缺位的“先天性”原因
4.3如何構(gòu)建一個戰(zhàn)略性的董事會
4.3.1自主型公司需要建立起一個戰(zhàn)略性的董事會
4.3.2戰(zhàn)略性董事會的前提：專業(yè)（職業(yè)）化團(tuán)隊(duì)
4.3.3構(gòu)建戰(zhàn)略性董事會的三個步驟
4.3.4安然崩塌：鄉(xiāng)村俱樂部型董事會的教訓(xùn)
4.4董事會戰(zhàn)略職責(zé)的發(fā)揮：關(guān)鍵環(huán)節(jié)
4.4.1清晰的職責(zé)劃分和有效的互動關(guān)系
4.4.2設(shè)定正確的戰(zhàn)略制定流程
4.4.3加強(qiáng)董事會對并購活動的管理
4.5把戰(zhàn)略落實(shí)到人：繼任計(jì)劃與管理人員的發(fā)展
4.5.1繼任計(jì)劃
4.5.2管理人員的發(fā)展
4.5.3桑迪·威爾：花旗集團(tuán)巔峰時(shí)期首席執(zhí)行官的引退
4.6適應(yīng)戰(zhàn)略性董事會：首席執(zhí)行官的角色轉(zhuǎn)變
4.6.1董事會：敢把皇帝拉下馬？
4.6.2戰(zhàn)略性董事會之下，首席執(zhí)行官要更具有包容性
4.6.3為董事會發(fā)揮戰(zhàn)略職能裝備技能和信息
4.7董事會對首席執(zhí)行官的績效評估
4.7.1首席執(zhí)行官評價(jià)的目的與方法
4.7.2首席執(zhí)行官評價(jià)的主要內(nèi)容


第5章董事會、董事長與首席執(zhí)行官
5.1現(xiàn)代公司的高管職位設(shè)置
5.1.1董事長與首席執(zhí)行官的職責(zé)差異
5.1.2公司法中的高管職位設(shè)置原則
5.1.3IBM公司章程中的主要高管職位安排
5.2兩職分離與合一的國際經(jīng)驗(yàn)
5.2.1有規(guī)則，沒標(biāo)準(zhǔn)，趨勢是分離
5.2.2如果兩職合一，設(shè)置首席獨(dú)立董事來提高董事會的獨(dú)立性
5.3兩職分離：何時(shí)會出現(xiàn)，何時(shí)會更好
5.3.1分任出現(xiàn)的主要情形：交班、重組和高科技公司
5.3.2當(dāng)心：一個中心是“忠”，兩個中心是“患”
5.4何時(shí)需要雙首席執(zhí)行官
5.4.1出現(xiàn)雙首席執(zhí)行官的幾種情況
5.4.2雙首席執(zhí)行官體制的注意事項(xiàng)
5.5中國公司的兩職設(shè)置策略
5.5.1不要強(qiáng)求兩職分任
5.5.2分眾傳媒：雙頭領(lǐng)導(dǎo)體制的穩(wěn)定性問題
5.6如何造就中國公司的首席執(zhí)行官
5.6.1董事長和總經(jīng)理：誰是中國公司的首席執(zhí)行官
5.6.2如何造就中國公司的首席執(zhí)行官
5.7告別花瓶式董事和帝王式首席執(zhí)行官的時(shí)代
5.7.1深化業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)：越來越多的董事會解聘首席執(zhí)行官
5.7.2應(yīng)對首席執(zhí)行官離職率提高，董事會的三個流行做法
5.7.3董事會解聘首席執(zhí)行官：資本市場的反應(yīng)
5.7.4并購與首席執(zhí)行官的替換
5.7.5資本市場偏愛并購，董事會要小心面對重組賣出“專業(yè)戶”
5.8大股東、董事會與總裁：公司制度里“人”的關(guān)系
……
第6章董事會的委員會
第7章審計(jì)委員會與公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控
第8章薪酬委員會與董事高管激勵
第9章董事會的會議與績效評估
第10章國有和民營企業(yè)的董事會與公司治理
第11章銀行和集團(tuán)企業(yè)的董事會與公司治理
第12章股權(quán)激勵、員工參與和公司治理
第13章機(jī)構(gòu)投資者與全球公司治理趨同
第14章日本的企業(yè)集團(tuán)與公司治理改革
第15章改進(jìn)中國上市公司治理：問題與建議
第16章從管理到治理：中國企業(yè)的案例故事
參考文獻(xiàn)
后記