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《跨國公司經(jīng)營與管理（第二版）/普通高等教育“十二五”國家級規(guī)劃教材·高等院校國際經(jīng)貿(mào)專業(yè)規(guī)劃教材》集科學性、系統(tǒng)性、操作性、實效性于一體，詳盡闡釋跨國公司如何成為國際資本，技術，商品和服務市場的主角，深入剖析跨國公司如何致勝的經(jīng)營管理模式和市場運作戰(zhàn)略，切實建議如何組建具有中國特色的跨國公司，盡展民族尊嚴和國家實力，教師必備，學生首選。

　林康，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學資深教授，世界貿(mào)易組織研究會理事研究員，跨國公司研究會理事研究員。享受國務院特殊津貼。作為訪問學者先后到美國，加拿大、日本等國以及中國香港、澳門地區(qū)講學，是聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會召開的有關跨國并購和國際投資問題專家會議的惟一中國專家代表。長期從事跨國公司、國際投資和國際貿(mào)易的教學與研究工作，曾在國內(nèi)率先開設西方跨國公司研究課程。撰寫和發(fā)表的主要著作有：《跨國公司導論》、《當代跨國公司論》、《跨國公司與跨國經(jīng)營》、《跨國公司國際化經(jīng)營》、《國際貿(mào)易》等，參與編寫《中國利用外資基礎知識》、《當代國際貿(mào)易理論與政策》等。發(fā)表有關跨國公司、國際貿(mào)易、國際投資等問題的論文數(shù)十篇。
　　
　　林在志，律師英國西盟斯律師事務所合伙人。國際石油談判者協(xié)會（Association of International
　　Petroleum Negotiator）成員、畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院和美國紐約大學法學院，分別獲得法學碩士學位。具有中國律師執(zhí)業(yè)資格，并持有英格蘭及威爾士和美國紐約州的律師執(zhí)照。曾在英國安理國際律師事務所的北京、上海、香港和倫敦辦公室工作十余年。成功地為國內(nèi)外企業(yè)（中國大、中型企業(yè)和國外跨國公詞）在國際企業(yè)并購、國際項目投資與融資、能源、基礎設施建設和房地產(chǎn)項目投資領域提供有效的法律服務。主要論著有《公司反收購法律研究》.《中國企業(yè)境外投資法律風險和防范》、《網(wǎng)絡時代的格式合同》及《跨國公司經(jīng)營與管理》等

一、跨國并購當?shù)仄髽I(yè)
　　（一）跨國并購的業(yè)務操作
　　1.跨國并購的含義
　　跨國并購[Cross-border Mergerand Acquisition（M&A）]是指一國企業(yè)通過以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)，獲得對別國企業(yè)控制權的一種跨國的經(jīng)濟行為。它可以實現(xiàn)資產(chǎn)轉讓、資源優(yōu)化配置和資本的低成本高效益的目的。并購的關鍵是控制當?shù)仄髽I(yè)的產(chǎn)權。產(chǎn)權是指企業(yè)財產(chǎn)的所有權及由此派生出來的財產(chǎn)支配權、處置權、經(jīng)營權和受益權等。財產(chǎn)的轉移要實現(xiàn)保值和增值的目的。
　�。�1）并購的原因
　　公司進行跨國兼并和收購是一個極其復雜的過程，這個過程應建立在公司全球戰(zhàn)略的基礎上，考慮所有可能影響并購的因素和結果。公司進行跨國并購的原因不一而同，主要有：①增強規(guī)模經(jīng)濟效應，創(chuàng)造更高的生產(chǎn)效率；②提高市場占有率，打擊競爭對手；③進入國際市場，深化全球化經(jīng)營；④獲得先進技術和經(jīng)營經(jīng)驗，提升公司的競爭力；⑤保障資源供應，尤其是稀缺資源，保證公司持續(xù)發(fā)展。
　　并購的關鍵是取得企業(yè)的控制權。一家企業(yè)收購兼并另一家企業(yè)，取得企業(yè)的控制權，也就是接管（Takeover），達到企業(yè)經(jīng)營權轉移的目的。在公司并購過程中，買方即收購者，是“進攻性公司”；而賣方即被收購者，是“目標公司”。
　�。�2）并購對象的類型
　　并購作為公司買賣行為，根據(jù)對象不同可分為兩種：資產(chǎn)并購（Asset Acquisition）和股權并購（Stock Acquisition）。通常并購是股權并購，就是一家公司通過收購目標公司已發(fā)行在外的股份或認購目標公司發(fā)行的新股等方式進行投資。從理論上講，收購者取得目標公司51%的股份，就取得了對目標公司的絕對控制權，可直接對目標公司的業(yè)務行使決策權。在實踐中，如果目標公司的股份很分散，收購者可能只需要擁有目標公司20%甚至更少的股份，就能以最大股東的身份進駐董事會，取得控制權。
　　2.跨國并購的類型
　　跨國并購又可細分為橫向并購、縱向并購和混合并購三種類型。
　　（1）橫向并購（Horizontal M&A）是指通過行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢企業(yè)對弱勢企業(yè)的并購組成橫向托拉斯，集中同行業(yè)的資本，并使企業(yè)在市場上獲得一定的控制力。這種并購的目的一方面在于生產(chǎn)規(guī)模擴大和新技術的應用有助于企業(yè)達到最佳的經(jīng)濟規(guī)模，取得規(guī)模經(jīng)濟效應；另一方面則因為并購造成壟斷，降低了市場競爭程度，企業(yè)從而可以獲取高額壟斷利潤。
　�。�2）縱向并購（Vertical M&A）是指被并購企業(yè)的產(chǎn)品處于并購企業(yè)的上游或下游，是前后生產(chǎn)工序或生產(chǎn)與銷售環(huán)節(jié)之間，為使企業(yè)整個過程暢通，投資并購該企業(yè)，實現(xiàn)對它的控制權。這種并購的作用在于：第一，通過并購實現(xiàn)生產(chǎn)一體化或生產(chǎn)銷售一體化，有助于保持生產(chǎn)的連續(xù)性，減少中間環(huán)節(jié)，節(jié)省銷售費用；第二，并購加強了壟斷，降低市場競爭程度，有助于提高利潤。。（3）混合并購（Mixed M&A）是指并購各方企業(yè)分別屬于不同的產(chǎn)業(yè)部門，它們之間沒有特別的工序、生產(chǎn)、技術聯(lián)系，進行這種并購的目的是謀求生產(chǎn)經(jīng)營的多樣化，降低經(jīng)營風險。
　　3.實施跨國并購應具備的條件
　　國際并購必須具備兩個基本條件：一是市場上有可供收買的對象，二是企業(yè)有收買他人企業(yè)的實力。
　�。�1）實施并購的企業(yè)外部條件
　�、倨髽I(yè)的競爭法則決定，許多部門的企業(yè)難逃有生有滅的客觀規(guī)律支配。經(jīng)濟不景氣，企業(yè)經(jīng)營不善.使得一部分企業(yè)步履艱難，回天無力，瀕臨倒閉，企業(yè)倒閉為國際并購創(chuàng)造了客觀條件。
　　②國際并購與產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整密切相關。在產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化中，優(yōu)勝劣汰，經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良的跨國公司，其生產(chǎn)規(guī)模的擴大、技術檔次的提高、生產(chǎn)投入的增加都離不開全球資源的供應，同時，產(chǎn)品的銷售要面向世界各地市場。因此，大公司只得依靠國際收購，實現(xiàn)“全球化公司”的目標。
　　③20世紀80年代中期以來，各國政府普遍實行優(yōu)惠的外資政策，客觀上對國際并購浪潮推波助瀾。政府的優(yōu)惠政策包括：廢除任意沒收的產(chǎn)權法，建立良好的法律環(huán)境和經(jīng)營秩序；具有穩(wěn)定的貨幣和金融制度；鼓勵企業(yè)私有化等。
　�。�2）實施國際并購必須具備的企業(yè)內(nèi)部實力
　　①按國家而論，通常中等發(fā)達國家就具備資本輸出的條件，可以進行國際并購業(yè)務。就企業(yè)而論，至少要有5:1的收購資本，即并購企業(yè)是被并購企業(yè)經(jīng)濟實力的5倍。一般說來，此比例越高，實力越強，越能順利實現(xiàn)并購業(yè)務，否則難以承受并購后的重負。
　　②并購企業(yè)的融資能力。企業(yè)并購資金可以由兩種途徑獲取：一是公開并購，即收購企業(yè)用自有資金按高于股市的價格收購對方企業(yè)有表決權的股份。如果自有資金不足，還可以用被并購的企業(yè)的資產(chǎn)作抵押，從銀行籌集所需的款項。二是杠桿并購。并購企業(yè)憑借其資信，事先私下設立一個虛擬公司，然后由該公司出面向銀行借款，或自行發(fā)行債券，籌集資金。這是一種利用杠桿的原理以小取大、以少量自有資本（一般為5%～15%）借用他人的巨額資本的辦法，即用銀行貸款或發(fā)行債券（85%-95%）來收購他人企業(yè)。

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