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《跨國公司經(jīng)營與管理（第二版）/普通高等教育“十二五”國家級規(guī)劃教材·高等院校國際經(jīng)貿(mào)專業(yè)規(guī)劃教材》集科學(xué)性、系統(tǒng)性、操作性、實(shí)效性于一體，詳盡闡釋跨國公司如何成為國際資本，技術(shù)，商品和服務(wù)市場的主角，深入剖析跨國公司如何致勝的經(jīng)營管理模式和市場運(yùn)作戰(zhàn)略，切實(shí)建議如何組建具有中國特色的跨國公司，盡展民族尊嚴(yán)和國家實(shí)力，教師必備，學(xué)生首選。

　林康，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)資深教授，世界貿(mào)易組織研究會理事研究員，跨國公司研究會理事研究員。享受國務(wù)院特殊津貼。作為訪問學(xué)者先后到美國，加拿大、日本等國以及中國香港、澳門地區(qū)講學(xué)，是聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會召開的有關(guān)跨國并購和國際投資問題專家會議的惟一中國專家代表。長期從事跨國公司、國際投資和國際貿(mào)易的教學(xué)與研究工作，曾在國內(nèi)率先開設(shè)西方跨國公司研究課程。撰寫和發(fā)表的主要著作有：《跨國公司導(dǎo)論》、《當(dāng)代跨國公司論》、《跨國公司與跨國經(jīng)營》、《跨國公司國際化經(jīng)營》、《國際貿(mào)易》等，參與編寫《中國利用外資基礎(chǔ)知識》、《當(dāng)代國際貿(mào)易理論與政策》等。發(fā)表有關(guān)跨國公司、國際貿(mào)易、國際投資等問題的論文數(shù)十篇。
　　
　　林在志，律師英國西盟斯律師事務(wù)所合伙人。國際石油談判者協(xié)會（Association of International
　　Petroleum Negotiator）成員、畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院和美國紐約大學(xué)法學(xué)院，分別獲得法學(xué)碩士學(xué)位。具有中國律師執(zhí)業(yè)資格，并持有英格蘭及威爾士和美國紐約州的律師執(zhí)照。曾在英國安理國際律師事務(wù)所的北京、上海、香港和倫敦辦公室工作十余年。成功地為國內(nèi)外企業(yè)（中國大、中型企業(yè)和國外跨國公詞）在國際企業(yè)并購、國際項(xiàng)目投資與融資、能源、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和房地產(chǎn)項(xiàng)目投資領(lǐng)域提供有效的法律服務(wù)。主要論著有《公司反收購法律研究》.《中國企業(yè)境外投資法律風(fēng)險(xiǎn)和防范》、《網(wǎng)絡(luò)時代的格式合同》及《跨國公司經(jīng)營與管理》等

一、跨國并購當(dāng)?shù)仄髽I(yè)
　�。ㄒ唬┛鐕①彽臉I(yè)務(wù)操作
　　1.跨國并購的含義
　　跨國并購[Cross-border Mergerand Acquisition（M&A）]是指一國企業(yè)通過以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)，獲得對別國企業(yè)控制權(quán)的一種跨國的經(jīng)濟(jì)行為。它可以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資源優(yōu)化配置和資本的低成本高效益的目的。并購的關(guān)鍵是控制當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的產(chǎn)權(quán)。產(chǎn)權(quán)是指企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)及由此派生出來的財(cái)產(chǎn)支配權(quán)、處置權(quán)、經(jīng)營權(quán)和受益權(quán)等。財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移要實(shí)現(xiàn)保值和增值的目的。
　　（1）并購的原因
　　公司進(jìn)行跨國兼并和收購是一個極其復(fù)雜的過程，這個過程應(yīng)建立在公司全球戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上，考慮所有可能影響并購的因素和結(jié)果。公司進(jìn)行跨國并購的原因不一而同，主要有：①增強(qiáng)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，創(chuàng)造更高的生產(chǎn)效率；②提高市場占有率，打擊競爭對手；③進(jìn)入國際市場，深化全球化經(jīng)營；④獲得先進(jìn)技術(shù)和經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，提升公司的競爭力；⑤保障資源供應(yīng)，尤其是稀缺資源，保證公司持續(xù)發(fā)展。
　　并購的關(guān)鍵是取得企業(yè)的控制權(quán)。一家企業(yè)收購兼并另一家企業(yè)，取得企業(yè)的控制權(quán)，也就是接管（Takeover），達(dá)到企業(yè)經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)移的目的。在公司并購過程中，買方即收購者，是“進(jìn)攻性公司”；而賣方即被收購者，是“目標(biāo)公司”。
　�。�2）并購對象的類型
　　并購作為公司買賣行為，根據(jù)對象不同可分為兩種：資產(chǎn)并購（Asset Acquisition）和股權(quán)并購（Stock Acquisition）。通常并購是股權(quán)并購，就是一家公司通過收購目標(biāo)公司已發(fā)行在外的股份或認(rèn)購目標(biāo)公司發(fā)行的新股等方式進(jìn)行投資。從理論上講，收購者取得目標(biāo)公司51%的股份，就取得了對目標(biāo)公司的絕對控制權(quán)，可直接對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)行使決策權(quán)。在實(shí)踐中，如果目標(biāo)公司的股份很分散，收購者可能只需要擁有目標(biāo)公司20%甚至更少的股份，就能以最大股東的身份進(jìn)駐董事會，取得控制權(quán)。
　　2.跨國并購的類型
　　跨國并購又可細(xì)分為橫向并購、縱向并購和混合并購三種類型。
　�。�1）橫向并購（Horizontal M&A）是指通過行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢企業(yè)對弱勢企業(yè)的并購組成橫向托拉斯，集中同行業(yè)的資本，并使企業(yè)在市場上獲得一定的控制力。這種并購的目的一方面在于生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大和新技術(shù)的應(yīng)用有助于企業(yè)達(dá)到最佳的經(jīng)濟(jì)規(guī)模，取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)；另一方面則因?yàn)椴①徳斐蓧艛啵档土耸袌龈偁幊潭�，企業(yè)從而可以獲取高額壟斷利潤。
　�。�2）縱向并購（Vertical M&A）是指被并購企業(yè)的產(chǎn)品處于并購企業(yè)的上游或下游，是前后生產(chǎn)工序或生產(chǎn)與銷售環(huán)節(jié)之間，為使企業(yè)整個過程暢通，投資并購該企業(yè)，實(shí)現(xiàn)對它的控制權(quán)。這種并購的作用在于：第一，通過并購實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)一體化或生產(chǎn)銷售一體化，有助于保持生產(chǎn)的連續(xù)性，減少中間環(huán)節(jié)，節(jié)省銷售費(fèi)用；第二，并購加強(qiáng)了壟斷，降低市場競爭程度，有助于提高利潤。。（3）混合并購（Mixed M&A）是指并購各方企業(yè)分別屬于不同的產(chǎn)業(yè)部門，它們之間沒有特別的工序、生產(chǎn)、技術(shù)聯(lián)系，進(jìn)行這種并購的目的是謀求生產(chǎn)經(jīng)營的多樣化，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
　　3.實(shí)施跨國并購應(yīng)具備的條件
　　國際并購必須具備兩個基本條件：一是市場上有可供收買的對象，二是企業(yè)有收買他人企業(yè)的實(shí)力。
　　（1）實(shí)施并購的企業(yè)外部條件
　�、倨髽I(yè)的競爭法則決定，許多部門的企業(yè)難逃有生有滅的客觀規(guī)律支配。經(jīng)濟(jì)不景氣，企業(yè)經(jīng)營不善.使得一部分企業(yè)步履艱難，回天無力，瀕臨倒閉，企業(yè)倒閉為國際并購創(chuàng)造了客觀條件。
　�、趪H并購與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整密切相關(guān)。在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化中，優(yōu)勝劣汰，經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良的跨國公司，其生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大、技術(shù)檔次的提高、生產(chǎn)投入的增加都離不開全球資源的供應(yīng)，同時，產(chǎn)品的銷售要面向世界各地市場。因此，大公司只得依靠國際收購，實(shí)現(xiàn)“全球化公司”的目標(biāo)。
　�、�20世紀(jì)80年代中期以來，各國政府普遍實(shí)行優(yōu)惠的外資政策，客觀上對國際并購浪潮推波助瀾。政府的優(yōu)惠政策包括：廢除任意沒收的產(chǎn)權(quán)法，建立良好的法律環(huán)境和經(jīng)營秩序；具有穩(wěn)定的貨幣和金融制度；鼓勵企業(yè)私有化等。
　�。�2）實(shí)施國際并購必須具備的企業(yè)內(nèi)部實(shí)力
　�、侔磭叶�，通常中等發(fā)達(dá)國家就具備資本輸出的條件，可以進(jìn)行國際并購業(yè)務(wù)。就企業(yè)而論，至少要有5:1的收購資本，即并購企業(yè)是被并購企業(yè)經(jīng)濟(jì)實(shí)力的5倍。一般說來，此比例越高，實(shí)力越強(qiáng)，越能順利實(shí)現(xiàn)并購業(yè)務(wù)，否則難以承受并購后的重負(fù)。
　�、诓①徠髽I(yè)的融資能力。企業(yè)并購資金可以由兩種途徑獲�。阂皇枪_并購，即收購企業(yè)用自有資金按高于股市的價(jià)格收購對方企業(yè)有表決權(quán)的股份。如果自有資金不足，還可以用被并購的企業(yè)的資產(chǎn)作抵押，從銀行籌集所需的款項(xiàng)。二是杠桿并購。并購企業(yè)憑借其資信，事先私下設(shè)立一個虛擬公司，然后由該公司出面向銀行借款，或自行發(fā)行債券，籌集資金。這是一種利用杠桿的原理以小取大、以少量自有資本（一般為5%～15%）借用他人的巨額資本的辦法，即用銀行貸款或發(fā)行債券（85%-95%）來收購他人企業(yè)。

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