現(xiàn)今，有限合伙已日漸成為諸多PE組織形態(tài)的重要選擇，但是對于有限合伙制PE這一舶來品，當(dāng)前理論界更多停留在探討有限合伙作為PE組織形態(tài)的正當(dāng)性及可行性上。然而，資本市場的有限合伙制PE風(fēng)生水起，這使得我們不得不把視角轉(zhuǎn)向有限合伙制PE的商業(yè)模式的治理結(jié)構(gòu)之中。而更為關(guān)鍵的則要從有限合伙制PE的兩大主角即LP和GP的角度出發(fā)，全面考察當(dāng)前LP與GP之間的博弈，并明晰其是如何體現(xiàn)在有限合伙制PE治理，主要是治理結(jié)構(gòu)、權(quán)利機(jī)制、約束機(jī)制、激勵機(jī)制、責(zé)任機(jī)制及治理的制約等因素中。基于此，剖析有限合伙制PE治理存在之缺陷及其成因，進(jìn)而提出完善有限合伙制PE治理之具體對策。
私募股權(quán)投資作為投融資市場上一種獨(dú)立的投資種類，是指通過非公開形式募集資金，對首次公開發(fā)行股票上市前的企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，在投資的同時對被投資企業(yè)提供經(jīng)營管理服務(wù)以幫助其實(shí)現(xiàn)價值增值，并在日后通過上市、大股東或管理層回購或并購等方式退出獲利的一種投資形式。私募股權(quán)投資是以資金投入到企業(yè)中，支持企業(yè)發(fā)展或行業(yè)技術(shù)革新，以此開拓新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)。私募股權(quán)投資似乎為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會的產(chǎn)物，其實(shí)不然。
私募股權(quán)投資萌芽于15、16世紀(jì)的歐洲。雄心勃勃的西班牙伊莎貝爾女王用23年時間締造了統(tǒng)一的西班牙后，她開始關(guān)注海洋探險事業(yè)。具有豐富航海知識但資金拮據(jù)的哥倫布為實(shí)現(xiàn)其發(fā)現(xiàn)新大陸的夢想不得不求助于西班牙。
1492年4月17日，西班牙王室與哥倫布簽訂協(xié)議約定，哥倫布被任命為“發(fā)現(xiàn)地”的統(tǒng)帥，可以獲得從“發(fā)現(xiàn)地”得到的一切財(cái)富和商品的1/10并一概免稅；對于以后駛往“發(fā)現(xiàn)地”的其他商業(yè)船只，哥倫布可以收取其利潤的1/8。
帶著女王授予的海軍大元帥的任命狀和收益分配契約，哥倫布率領(lǐng)著女王資助的三艘帆船向西駛?cè)氪笪餮蟮母沟�。歷盡千辛萬苦，哥倫布和他的船員看到的陸地，就是今天位于北美洲的巴哈馬群島，那是歐洲人從未知曉的一塊新大陸。伊莎貝爾女王最終兌現(xiàn)了向哥倫布允諾的所有物質(zhì)和精神獎勵。
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張鈞，廣東安道永華律師事務(wù)所執(zhí)行合伙人、律師，廣州仲裁委員會仲裁員，廣東省律協(xié)公司法律專業(yè)委員會副主任，華南師范大學(xué)法學(xué)院兼職教授、碩士生導(dǎo)師，廣東省創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會理事。
專業(yè)領(lǐng)域：股權(quán)投資；并購重組；公司治理；商業(yè)模式固化。
韋鳳巧，廣東安道永華律師事務(wù)所律師。專業(yè)領(lǐng)域：國際投資；海事海商；知識產(chǎn)權(quán)。
第一章 有限合伙制PE的發(fā)展概況
第一節(jié) 有限合伙制PE的概述
一、有限合伙企業(yè)的概念及特征
二、私募股權(quán)投資的概念與特征
三、私募股權(quán)投資基金的概念及特征
四、有限合伙與PE的完美契合
五、有限合伙制PE的核心價值
第二節(jié) 有限合伙制PE在域外的發(fā)展歷程1
一、有限合伙制PE在美國的發(fā)展
二、有限合伙制PE在英國的發(fā)展
三、有限合伙制PE在日本的發(fā)展
第三節(jié) 有限合伙制PE在我國的發(fā)展歷程
一、《合伙企業(yè)法》頒布前的悄然興起
二、《合伙企業(yè)法》頒布后的蓬勃發(fā)展
第二章 有限合伙制PE的商業(yè)模式
第一節(jié) 商業(yè)模式概述
一、商業(yè)模式的概念及研究意義
二、商業(yè)模式的構(gòu)成要素
第二節(jié) 有限合伙制的PE定位與業(yè)務(wù)系統(tǒng)
一、有限合伙制PE的定位
二、有限合伙制PE的業(yè)務(wù)系統(tǒng)
第三節(jié) 有限合伙制PE的關(guān)鍵資源能力與盈利模式
一、有限合伙制PE的關(guān)鍵資源能力
二、有限合伙制PE的盈利模式
第三章 有限合伙制PE的治理
第一節(jié) 有限合伙制PE治理的概述
一、公司治理理論的概述
二、有限合伙制PE治理的現(xiàn)有研究
三、有限合伙制PE治理的真正內(nèi)涵
第二節(jié) 有限合伙制PE治理的特殊性
一、人力資本發(fā)揮著舉足輕重的作用
二、財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的有限分離
三、LP與GP間的代理問題尤為嚴(yán)重
四、經(jīng)營權(quán)一元性與責(zé)任二元性相結(jié)合
第三節(jié) 有限合伙制PE治理的原則
一、以自治性為主、以強(qiáng)制性為輔原則
二、內(nèi)部分權(quán)制衡原則
三、以效率為主兼顧公平原則
四、決策民主與集中相結(jié)合原則
五、堅(jiān)持GP中心主義原則
六、注重保護(hù)LP利益原則
七、充分、有效披露信息原則
第四章 有限合伙制PE的治理結(jié)構(gòu)
第一節(jié) LP與GP
一、LP的概念及特征
二、LP的組成形式
三、GP的概念及特征
四、GP的組成形式
五、GP的主要職責(zé)
第二節(jié) 合伙人會議與LP會議
一、合伙人會議
二、LP會議
……
第五章 有限合伙制PE的權(quán)利機(jī)制
第六章 有限合伙制PE的約束機(jī)制
第七章 有限合伙制PE的激勵機(jī)制
第八章 有限合伙制PE的責(zé)任機(jī)制
第九章 有限合伙制PE治理的制約因素
附錄一 外國行業(yè)規(guī)范
附錄二 相關(guān)律師實(shí)務(wù)文書范本
第一章 有限合伙制PE的發(fā)展概況
在入正題之前，厘定有限合伙制PE的概念及特征，考察有限合伙制PE在域外及域內(nèi)的沉浮變遷歷史，以及展望有限合伙制PE的發(fā)展趨勢，是我們認(rèn)識事物所需要遵循的由表及里的普遍規(guī)律，亦是本書借以展開深入論述的起點(diǎn)。
第一節(jié) 有限合伙制PE的概述
一、有限合伙企業(yè)的概念及特征
�。ㄒ唬┯邢藓匣锲髽I(yè)的概念
有限合伙企業(yè)是指至少由一名有限合伙人（即LP）與一名普通合伙人（即GP）組成的合伙企業(yè)，其中LP以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，GP則對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。LP-般不參與經(jīng)營有限合伙企業(yè)的事務(wù)，而是由GP全權(quán)負(fù)責(zé)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營和管理。
有限合伙企業(yè)始于中世紀(jì)地中海沿岸的一種新型海上貿(mào)易經(jīng)營方式——康曼達(dá)（Commenda）契約。在此種經(jīng)營方式中，一方合伙人負(fù)責(zé)投入商品、船舶和金錢等，另一方合伙人則負(fù)責(zé)以雙方共同投入的全部財(cái)產(chǎn)從事海上貿(mào)易。前者僅以其投資額為限承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任，獲得75%的利潤；后者對外承擔(dān)經(jīng)營的無限連帶責(zé)任，獲得25%的利潤。嗣后，有限合伙企業(yè)在1673年《法國商事條例》中得到確認(rèn)，并載入1807年的《法國商法典》，從此以后，有限合伙企業(yè)成為一種被廣泛采用并流傳至今的商事組織形式。
�。ǘ┯邢藓匣锲髽I(yè)的主要特征
1．合伙人的出資靈活多樣
在有限合伙企業(yè)中，合伙人出資的靈活性主要體現(xiàn)在出資形式、出資額以及出資期限等三大方面：
就出資形式而言，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第16條“合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資”，以及第64條“有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資”的規(guī)定，我們至少可以得出這樣的結(jié)論：在有限合伙形式下，LP與GP均可以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價出資。除此之外，GP還獨(dú)享以勞務(wù)出資的特權(quán)。這是有限合伙企業(yè)濃厚的人合氣息之所在，亦是有限合伙企業(yè)最為吸引有一技之長但資金有所匱乏的專業(yè)人士之處。
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