第一章 股權轉讓糾紛
第一節(jié) 類型糾紛審判概述
一、股權法律含義
二、股權轉讓糾紛常見類型
三、股權轉讓法律規(guī)制體系
四、股權轉讓糾紛案件審理理念
第二節(jié) 基本要素審理指引
一、立案要素
二、被告抗辯要素
三、舉證要素
四、法律關系要素
五、合同無效要素
六、合同可撤銷要素
七、合同未生效要素
八、合同履行要素
九、合同解除要素
十、合同效力否定或解除后糾紛處置要素
十一、優(yōu)先購買權要素
十二、特殊類型案件要素審查
第三節(jié) 實務難點裁判思路
一、關于股權轉讓合同履行地確定的問題
二、關于股權轉讓預約合同問題
三、關于瑕疵股權轉讓問題
四、關于股權轉讓“陰陽合同”問題
五、關于股權轉讓混淆轉讓主體損害標的公司利益的問題
六、關于股權轉讓協(xié)議缺乏對價或者其他核心條款的問題
七、關于工商變更登記對股權轉讓合同效力及履行影響的問題
八、關于公司章程限制股權轉讓邊界的問題
九、關于股權讓與擔保的問題
十、關于債權人能否以控股股東以明顯低價轉讓股權為由請求其連帶
清償公司債務問題
十一、關于代持股權轉讓問題
十二、關于損害股東優(yōu)先購買權的股權轉讓合同效力問題
十三、關于國有股權轉讓前置審批程序對合同效力影響的問題
第四節(jié) 常見爭點說理示范
一、關于股權轉讓糾紛管轄裁判說理示范
二、關于股權轉讓本約合同與預約合同裁判說理示范
三、關于合同未生效裁判說理示范
四、關于股權轉讓合同效力裁判說理示范
五、關于撤銷股權轉讓合同裁判說理示范
六、關于股權轉讓合同解除裁判說理示范
七、關于股權轉讓合同履行裁判說理示范
八、關于股權轉讓瑕疵擔保責任裁判說理示范
九、關于股權轉讓合同定金、違約金條款裁判說理示范
十、關于章程限制股權轉讓效力裁判說理示范
十一、關于優(yōu)先購買權裁判說理示范
十二、關于股權轉讓穿透式審判裁判說理示范
十三、關于股權轉讓股東出資義務履行裁判說理示范
十四、關于涉外股權轉讓合同糾紛準據法適用的裁判說理示范
第五節(jié) 判決主文規(guī)范表述
一、支持辦理股權變更登記手續(xù)的規(guī)范表述
二、股權轉讓確認無效后辦理股權回轉登記的規(guī)范表述
三、支持其他股東優(yōu)先購買權的規(guī)范表述
第二章 估值調整協(xié)議糾紛
第一節(jié) 類型糾紛審判概述
一、估值調整協(xié)議概述
二、估值調整協(xié)議糾紛概述
第二節(jié) 基本要素審理指引
一、立案要素審查
二、合同效力要素
三、合同履行要素審查——對賭條件
四、合同履行要素審查——對賭結果
五、違約金要素審查
六、合同解除要素審查
七、訴訟時效要素審查
第三節(jié) 實務難點裁判思路
一、關于與目標公司對賭的難點問題
二、關于目標公司為股東對賭義務提供擔保的相關法律問題
三、關于估值調整協(xié)議糾紛中夫妻共債的認定問題
四、關于投資方在“對賭失敗”后的責任承擔問題
五、涉及上市、新三板掛牌領域估值調整協(xié)議的相關法律問題
六、關于涉“新冠疫情”估值調整協(xié)議糾紛的處理問題
第四節(jié) 常見爭點說理示范
一、關于估值調整協(xié)議效力的裁判說理示范
二、關于估值調整協(xié)議性質認定的裁判說理示范
三、關于投資方行使權利的裁判說理示范
四、關于是否觸發(fā)對賭條款的裁判說理示范
五、關于估值調整協(xié)議項下義務承擔的裁判說理示范
六、關于目標公司對賭義務是否具備履行條件的裁判說理示范
七、關于違約金的裁判說理示范
八、關于估值調整協(xié)議已終止的裁判說理示范
九、關于合同解除的裁判說理示范
十、關于融資方原股東轉讓股權后回購義務如何承擔的裁判說理示范
十一、關于融資方提出不可抗力或情事變更抗辯的裁判說理示范
十二、關于“對賭債務”是否屬于夫妻共同債務的裁判說理示范
十三、關于原告在約定的補償義務之外請求賠償損失的裁判說理示范
十四、關于融資方主張投資方不正當觸發(fā)對賭條款的裁判說理示范
十五、關于股權回購是否涉及股權優(yōu)先購買權的裁判說理示范／37l
十六、關于被告抗辯估值調整協(xié)議內容顯失公平的裁判說理示范
第五節(jié) 判決主文規(guī)范表述
第三章 上市公司收購糾紛
第一節(jié) 類型糾紛審判概述
一、上市公司收購概述
二、上市公司收購糾紛概述
三、上市公司收購法律規(guī)制
四、上市公司收購糾紛審理原則
第二節(jié) 基本要素審理指引
一、立案要素
二、主體要素
三、上市公司要約收購審查要素
四、上市公司協(xié)議收購審查要素
五、上市公司間接收購審查要素
六、上市公司管理層收購審查要素
七、上市公司收購證券類糾紛審查要素
第三節(jié) 實務難點裁判思路
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