在不斷發(fā)展的金融世界里，牢固的專業(yè)技術(shù)基礎(chǔ)是成功的關(guān)鍵。然而，鑒

于這個(gè)世界的快節(jié)奏本質(zhì)，誰(shuí)都沒(méi)能花時(shí)間去編纂金融投資家工作中的

命脈部分，即估值和交易。2009 年，我們針對(duì)這一需求寫了本書的第 1 版。當(dāng) 時(shí)我們正試圖打入華爾街，那時(shí)我們就希望這本書存在了。

《投資銀行：估值、杠桿收購(gòu)、兼并與收購(gòu)、IPO》(原書第 3 版)是由投資 銀行家撰寫的一部使用十分便捷的權(quán)威性著述，它解釋了如何針對(duì)金融世界的 核心進(jìn)行估值工作。本書填補(bǔ)了當(dāng)代金融文獻(xiàn)的空白，因?yàn)槟切┪墨I(xiàn)往往把重 點(diǎn)放在理論上，而不是實(shí)際應(yīng)用上。

隨著金融界適應(yīng)后大衰退時(shí)代的新常態(tài)，我們需要重新審視本書第 2 版的內(nèi)容，以適應(yīng)當(dāng)今的環(huán)境。雖然并購(gòu)(M&A)、資本市場(chǎng)、杠桿收購(gòu) (LBO)、首次公開發(fā)行(IPO)及其他公共投資機(jī)會(huì)的估值和關(guān)鍵盡職調(diào)查的 基本面保持不變，但環(huán)境正在不斷演變。其中包含在對(duì)待風(fēng)險(xiǎn)及各種價(jià)值驅(qū) 動(dòng)因素時(shí)進(jìn)行更加現(xiàn)實(shí)的假定，如預(yù)計(jì)財(cái)務(wù)績(jī)效、貼現(xiàn)率、乘數(shù)、杠桿水平 和融資條件等。雖然估值工作永遠(yuǎn)涉及大量的藝術(shù)性，而不僅僅是經(jīng)過(guò)時(shí) 間考驗(yàn)的科學(xué)性，但是藝術(shù)性必須適應(yīng)不斷變化的市場(chǎng)發(fā)展和條件。 因此，我們有針對(duì)性地更新了這本大眾廣泛傳閱的書籍，同時(shí)增加了兩章關(guān) 于 IPO 的內(nèi)容。

撰寫本書的想法源自我們?cè)趯W(xué)生時(shí)代意欲闖入華爾街的個(gè)人經(jīng)歷。由于我 們兩人都單獨(dú)經(jīng)歷過(guò)申請(qǐng)投資銀行和其他金融機(jī)構(gòu)助理職位和分析師職位的嚴(yán) 格面試過(guò)程，我們意識(shí)到課堂的體驗(yàn)與現(xiàn)實(shí)世界實(shí)施估值和金融分析的方法脫 了節(jié)。這一點(diǎn)在面試中的技術(shù)部分體現(xiàn)得尤其明顯，而這一點(diǎn)常常是招聘者從 數(shù)百名合格應(yīng)聘者中進(jìn)行遴選的甄別點(diǎn)。

面對(duì)這一現(xiàn)實(shí)，我們四處搜尋有關(guān)華爾街采用的主要估值方法的實(shí)用工

具型指南，卻徒勞無(wú)獲。茫然之余，我們轉(zhuǎn)而開始整理從各個(gè)渠道收集到的 點(diǎn)滴資料和已經(jīng)在投資銀行業(yè)工作的朋友、熟人與我們隨機(jī)交談的內(nèi)容。顯 而易見(jiàn)的是，我們感覺(jué)自己的準(zhǔn)備程度并未達(dá)到希望的那么充分。雖然我們 十分幸運(yùn)地得到了工作，但是應(yīng)聘過(guò)程給我們留下了深刻印象。事實(shí)上，我 們?cè)诶^續(xù)完善當(dāng)初作為學(xué)生為投行面試而準(zhǔn)備的材料，而那些材料成了這本 書的基礎(chǔ)。即使到了今天，我們?nèi)栽诶^續(xù)提煉和擴(kuò)充這些材料，以適應(yīng)新的 發(fā)展。

進(jìn)入華爾街后，我們兩人都經(jīng)歷了強(qiáng)制性培訓(xùn)，包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面的速成 課程，旨在學(xué)習(xí)作為合格投資銀行分析師所必備的技能組合。然而，入職幾個(gè) 月后，該培訓(xùn)的局限性就暴露了出來(lái)。實(shí)際客戶情況和交易的復(fù)雜性，加上變 幻莫測(cè)的市場(chǎng)形勢(shì)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和科技，都超越了我們已有的知識(shí)和技能。在這 種情形下，我們不得不請(qǐng)教資深的老同事，但是，由于投行工作的高強(qiáng)度性質(zhì)， 常常是誰(shuí)都沒(méi)法及時(shí)施以援手。鑒于這些現(xiàn)實(shí)情況，如果有一本可靠的手冊(cè)， 整理出多年的最佳實(shí)務(wù)和交易經(jīng)驗(yàn)，益處恐怕是難以估量的。

由此，我們相信，對(duì)于那些立志要投身華爾街或者剛剛開始華爾街職業(yè)生 涯的人們來(lái)說(shuō)從決心闖入金融界的大學(xué)生、研究生，到半路轉(zhuǎn)行人士 這本書都是價(jià)值無(wú)量的。對(duì)于已入行的專業(yè)人士來(lái)說(shuō)，本書也是重要的參考資 料。我們的經(jīng)驗(yàn)已經(jīng)表明，由于諸多金融職位的高度專業(yè)化性質(zhì)，技能組合上 還存在著需要填補(bǔ)的空白。此外，許多專業(yè)人士都在繼續(xù)努力鞏固自己的技能， 同時(shí)在知識(shí)的深度和廣度上下工夫。本書還會(huì)令華爾街各機(jī)構(gòu)的培訓(xùn)師和學(xué)員 大獲裨益，無(wú)論是正規(guī)培訓(xùn)課程還是非正規(guī)的在崗培訓(xùn)計(jì)劃。

為我們審稿的私募股權(quán)公司和對(duì)沖基金公司也非常需要有一本實(shí)用型估值 手冊(cè)，以給他們的投資專業(yè)人士和投資組合公司的主要高管參考。許多此類專 業(yè)人士都有咨詢或?qū)崢I(yè)經(jīng)營(yíng)背景，但是沒(méi)有金融血統(tǒng)。另外，絕大部分買方投 資公司并沒(méi)有公司內(nèi)部的培訓(xùn)計(jì)劃，而是大量依賴在崗培訓(xùn)。因此，對(duì)于加入 這類機(jī)構(gòu)或者希望在這類機(jī)構(gòu)中謀職的人來(lái)說(shuō)，本書是一部很有幫助的參考 指南。

本書還能為各大公司的專業(yè)人士提供基本工具，包括業(yè)務(wù)開發(fā)部門、公司 金融部門和財(cái)務(wù)部門的專業(yè)人士。這些專業(yè)人士的日常工作就是負(fù)責(zé)企業(yè)融資、 企業(yè)價(jià)值評(píng)估和企業(yè)股權(quán)交易轉(zhuǎn)手。他們還和投資銀行家一起開展并購(gòu)交易

(包括杠桿收購(gòu)和相關(guān)融資)，以及首次公開發(fā)行、公司重組和其他資本市場(chǎng)交 易項(xiàng)目。同時(shí)，本書也旨在面向?qū)ｉT從事并購(gòu)、企業(yè)融資和其他交易咨詢服務(wù) 的更大范圍的律師、顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師。

鑒于金融界的日趨全球化，本書的內(nèi)容設(shè)計(jì)足以在北美之外的地區(qū)通 用。通過(guò)研究跨境交易，包括快速發(fā)展中的市場(chǎng)，如亞洲、歐洲、拉丁美洲、 印度和中東，我們發(fā)現(xiàn)了全世界對(duì)高技能人才資源的巨大需求。因此，作為 上述市場(chǎng)中金融專業(yè)人士寶貴的培訓(xùn)材料和可靠手冊(cè)，本書滿足了這一重要 需求。

本書的結(jié)構(gòu)

本書重點(diǎn)論述了目前在華爾街普遍使用的主要估值方法，即可比公司 (comparable companies) 分析、先例交易(precedent transactions) 分析、現(xiàn)金流 折現(xiàn)(Discounted Cash Flow, DCF)分析和杠桿收購(gòu)(Leveraged Buyout, LBO)分 析。這些方法用來(lái)確定并購(gòu)交易、杠桿收購(gòu)、首次公開發(fā)行、公司重組和投資 決策情形下的上市公司和私有公司的估值，同時(shí)也構(gòu)成了獨(dú)立評(píng)估某公司的基 礎(chǔ)，包括評(píng)測(cè)某個(gè)具體上市公司是價(jià)值高估還是價(jià)值低估。因此，這些基本的 方法不但適用于投資銀行，也適用于私募股權(quán)機(jī)構(gòu)和對(duì)沖基金。我們通過(guò)一步 一步地傳授如何應(yīng)用每種方法，為讀者建立起基于時(shí)間線的知識(shí)基礎(chǔ)，并在全 書中詮釋了關(guān)鍵性條款、金融概念和操作流程。

我們還通過(guò)全面描述杠桿收購(gòu)、并購(gòu)和首次公開發(fā)行的基本原理，提供了 各種估值方法的應(yīng)用背景。對(duì)這些核心交易類型進(jìn)行了詳盡的分析和討論，并 以示例的方式逐步說(shuō)明投行分析師在實(shí)踐中是如何分析的。同時(shí)，我們還為讀 者提供了大量的詳細(xì)信息，包括主要參與者的情況、融資渠道和條件、戰(zhàn)略、 里程碑設(shè)置，以及法律和市場(chǎng)營(yíng)銷文件等。

本書內(nèi)容源自我們兩人各自經(jīng)手大量交易項(xiàng)目后的經(jīng)驗(yàn)匯總，以及眾多投 資銀行分析師、私募股權(quán)公司和對(duì)沖基金公司的投資專業(yè)人士、律師、公司高 管、作家同行和大學(xué)教授提供給的寶貴意見(jiàn)。我們通過(guò)總結(jié)自己的交易經(jīng)驗(yàn)和 課堂經(jīng)驗(yàn)，以及大范圍業(yè)內(nèi)專業(yè)人士和學(xué)術(shù)界專家的經(jīng)驗(yàn)，彌合了學(xué)術(shù)界和業(yè)

界在金融理論與現(xiàn)實(shí)應(yīng)用之間的差距。我們這一努力的成果可以面向廣大的讀 者群包括金融背景有限的讀者并且足夠詳盡、全面，可以用作金融專 業(yè)人士的主要參考工具和培訓(xùn)指南。

本書由四個(gè)部分組成，具體歸納如下。

第一部分 ：估值 (第一章至第三章)

第一部分重點(diǎn)論述最常用的三種估值方法，也是全面估值工具箱的核 心可比公司分析(第一章)、先例交易分析(第二章)和現(xiàn)金流折現(xiàn)分析 (第三章)。每一章都采用了用戶友好型方式，介紹如何實(shí)施相應(yīng)估值方法，同 時(shí)定義關(guān)鍵性條款、詳解各種計(jì)算過(guò)程、詮釋高級(jí)金融概念。我們?cè)诿空碌淖?后，用分步驟方式按照相關(guān)估值方法對(duì)目標(biāo)公司(價(jià)值公司集團(tuán)，ValueCo Corporation, ValueCo)的估值范圍進(jìn)行了實(shí)例演算。表 0-1 ~表 0-3 詳列了作為 本書估值工作基本案例的ValueCo的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

此外，本書所用的所有估值模型和輸出頁(yè)面都可以從網(wǎng)站上訪問(wèn) ：www. wiley.com/go/investmentbanking3e

第一章 ：可比公司分析。第一章綜合講解了可比公司(或可比交易)分析， 即用來(lái)評(píng)估給定目標(biāo)公司、分部、企業(yè)或資產(chǎn)組合(目標(biāo))的主要方法之一。 可比公司分析能夠提供一個(gè)市場(chǎng)基準(zhǔn)，從而投資銀行分析師可以依照該基準(zhǔn)來(lái) 確定某個(gè)私有公司的估值，或分析某個(gè)上市公司在任何一個(gè)時(shí)間點(diǎn)的價(jià)值�？� 比公司分析的用途十分廣泛，最顯著的用途是各種并購(gòu)情形、首次公開發(fā)行、 公司重組和投資決策。

可比公司分析的基礎(chǔ)建立在這樣一個(gè)認(rèn)識(shí)上，即類似公司能為評(píng)估某個(gè)給 定目標(biāo)提供一個(gè)相關(guān)性很強(qiáng)的參考點(diǎn)，因?yàn)檫@些類似公司表現(xiàn)出相同的關(guān)鍵性 業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)特征、績(jī)效驅(qū)動(dòng)因素和風(fēng)險(xiǎn)。因此，可以通過(guò)確定目標(biāo)在同行中的 相對(duì)定位來(lái)設(shè)定其估值參數(shù)。該分析的核心在于選定目標(biāo)的一個(gè)可比公司系列 (可比系列)。這些同行公司以各個(gè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和比率數(shù)為基礎(chǔ)，進(jìn)行彼此之間 以及與目標(biāo)基準(zhǔn)的比較。接著，我們計(jì)算可比系列的交易乘數(shù)把某個(gè)價(jià)值 衡量數(shù)用作分子，把某個(gè)經(jīng)營(yíng)數(shù)字用作分母。這些乘數(shù)構(gòu)成了推演目標(biāo)估值范 圍的基礎(chǔ)。

第二章 ：先例交易分析。第二章的重點(diǎn)是先例交易(或交易對(duì)比)分析。

跟可比公司分析一樣，先例交易分析也是用基于乘數(shù)的方式來(lái)推斷出目標(biāo)的隱 含估值范圍。先例交易分析的基礎(chǔ)是先前交易中支付給可比公司的乘數(shù)。它的 應(yīng)用范圍很廣，最顯著的用途是幫助確定某公司或某公司的一部分在并購(gòu)或重 組交易中的潛在出售價(jià)格范圍。

進(jìn)行先例交易分析的基礎(chǔ)是選擇一個(gè)合適的可比收購(gòu)交易系列。最佳可比 收購(gòu)交易一般都涉及在基本面上與目標(biāo)相似的公司。通常來(lái)說(shuō)，最近的交易 (即發(fā)生在過(guò)去 2 ~ 3 年的交易)最具相關(guān)性，因?yàn)檫@些交易發(fā)生時(shí)的市場(chǎng)條件 很可能與正在考慮之中的交易相似。潛在的買家和賣家都會(huì)緊密關(guān)注可比交易 估值乘數(shù)的市場(chǎng)水平。因而，投資銀行分析師和投資專業(yè)人士都應(yīng)當(dāng)對(duì)他們重 點(diǎn)關(guān)注行業(yè)領(lǐng)域的交易乘數(shù)了如指掌。

第三章 ：現(xiàn)金流折現(xiàn)分析。第三章討論的是現(xiàn)金流折現(xiàn)分析(DCF 分析 或DCF)，是投資銀行分析師、公司高管、學(xué)術(shù)界、投資人和其他金融專業(yè) 人士廣為應(yīng)用的一種基本面估值方法。DCF 分析的應(yīng)用范圍很廣，包括各種并 購(gòu)情形、IPO、公司重組和投資決策時(shí)的評(píng)估。它所依據(jù)的原理是，目標(biāo)的價(jià)值 可以從其預(yù)計(jì)自由現(xiàn)金流(Free Cash Flow, FCF)的現(xiàn)值中推斷出來(lái)。一個(gè)公司 的預(yù)計(jì) FCF 是從有關(guān)其預(yù)計(jì)未來(lái)財(cái)務(wù)績(jī)效的大量假定和判斷中推斷產(chǎn)生的，包 括銷售增長(zhǎng)率、利潤(rùn)率、資本性支出和凈流動(dòng)資金需求等。

通過(guò) DCF 分析得出的某目標(biāo)隱含估值也叫作其內(nèi)在價(jià)值(intrinsic value)， 而相對(duì)應(yīng)的是它的市場(chǎng)價(jià)值，后者是市場(chǎng)在某個(gè)給定時(shí)間認(rèn)定的價(jià)值。因此， DCF 分析成為基于市場(chǎng)的評(píng)估方法的一個(gè)重要替代分析方法 ；而基于市場(chǎng)的評(píng) 估方法，如可比公司分析和先例交易分析，有可能因多個(gè)因素而扭曲，包括市 場(chǎng)失常(如次貸危機(jī)后的信貸緊縮)。由此，DCF 分析起到一個(gè)寶貴作用，可 以從另一個(gè)側(cè)面來(lái)對(duì)比某個(gè)上市公司的當(dāng)前市場(chǎng)估值。另外，在單純完美型 同行公司或可比收購(gòu)交易十分有限或者根本不存在的情況下，DCF 分析就十分 關(guān)鍵了。

第二部分 ：杠桿收購(gòu) (第四章和第五章)

第二部分的重點(diǎn)是杠桿收購(gòu)(LBO)。杠桿收購(gòu)是資本市場(chǎng)和并購(gòu)領(lǐng)域的重 頭戲，其原因是私人投資工具(如私募股權(quán)和對(duì)沖基金)的普及及其相當(dāng)雄厚 的資金力量，以及結(jié)構(gòu)性信貸工具的普及。我們從第四章開始，首先論述 LBO

的基礎(chǔ)知識(shí)，包括主要參與者綜述、LBO 對(duì)象的突出特征、LBO 的財(cái)務(wù)測(cè)算、 退出策略，以及關(guān)鍵的融資渠道和條件。建立起這一框架后，我們就在第五章 采用分步驟實(shí)用型方式來(lái)構(gòu)建一個(gè) LBO 模型，并以 ValueCo 為目標(biāo)進(jìn)行 LBO 分 析。LBO 分析是投資銀行分析師和私募股權(quán)專業(yè)人士都采用的一種核心工具， 用來(lái)確定杠桿收購(gòu)的融資結(jié)構(gòu)和估值。

第四章 ：杠桿收購(gòu)。第四章綜合論述了杠桿收購(gòu)的基礎(chǔ)知識(shí)。LBO 即收 購(gòu)方為了進(jìn)行收購(gòu)，通過(guò)大量舉債的方式來(lái)解決大部分收購(gòu)資金的方法。收 購(gòu)資金的剩余部分則通過(guò)財(cái)務(wù)投資者(投資者)的股權(quán)出資來(lái)解決。本章 綜合論述了 LBO 的財(cái)務(wù)測(cè)算，以及如何使用這些工具和方法來(lái)為財(cái)務(wù)投資者 產(chǎn)生收益。還用很大篇幅討論了 LBO 的融資渠道，尤其是各種債務(wù)工具及其 條款。

投資者使用 LBO 方式收購(gòu)的范圍很廣，既包括上市公司，也包括私有公 司，以及這些公司的分部和子公司。一般來(lái)說(shuō)，擁有穩(wěn)定且可預(yù)測(cè)的現(xiàn)金流 和可觀資產(chǎn)的公司都是很有吸引力的 LBO 候選對(duì)象。然而，投資者往往十分 靈活，交易的關(guān)鍵往往取決于預(yù)計(jì)投資收益率能否滿足他們所要求的最低門 檻。在 LBO 交易中，目標(biāo)所承擔(dān)的高額債務(wù)水平是由其預(yù)計(jì) FCF 和資產(chǎn)基 礎(chǔ)作借貸抵押的，從而投資者可以投入相對(duì)于收購(gòu)價(jià)格而言很少的股權(quán)出資。 這一點(diǎn)又反過(guò)來(lái)能讓投資者在退出的時(shí)候通常都是通過(guò)出售目標(biāo)或者目 標(biāo)的 IPO 來(lái)退出實(shí)現(xiàn)可以接受的股權(quán)投資收益率。

第五章 ：LBO 分析。第五章揭開了圍繞 LBO 分析的謎團(tuán)，這種分析工 具用來(lái)評(píng)測(cè) LBO 在不同情景下的融資結(jié)構(gòu)、投資收益和估值。這些技能還 能同時(shí)被公司債務(wù)發(fā)行者用來(lái)評(píng)測(cè)再融資機(jī)會(huì)和公司重組替代方案。與本書 第一部分論述的分析方法相比， LBO 分析更為復(fù)雜，因?yàn)樗�要求有�?cái)務(wù)建模、 杠桿債務(wù)資本市場(chǎng)、并購(gòu)和財(cái)會(huì)等方面的專業(yè)知識(shí)。LBO 分析的核心是財(cái)務(wù) 模型，構(gòu)建后可以對(duì)給定目標(biāo)在多種融資結(jié)構(gòu)和不同經(jīng)營(yíng)狀況下的情景進(jìn)行 分析。

與第一部分介紹的各種方法一樣，LBO 分析是綜合評(píng)估工具箱里的一個(gè)主 要組成部分。從債務(wù)融資的角度來(lái)說(shuō)，LBO 分析用來(lái)幫助搭建目標(biāo)公司的可行 融資結(jié)構(gòu)，其基礎(chǔ)是目標(biāo)在預(yù)計(jì)時(shí)間段內(nèi)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、債務(wù)償還、信用比 率和投資收益等情況。投資者與融資方(如投資銀行)密切合作，以確定某個(gè)

具體交易的理想融資結(jié)構(gòu)。在并購(gòu)咨詢項(xiàng)目中，LBO 分析提供了一個(gè)基礎(chǔ)，用 來(lái)根據(jù)某個(gè)可接受投資收益率水平，確定給定目標(biāo)在 LBO 出售交易中的潛在估 值范圍。

第三部分 ：兼并與收購(gòu) (第六章和第七章)

第三部分對(duì)并購(gòu)進(jìn)行了全面介紹，包括交易過(guò)程、策略、交易結(jié)構(gòu)和分析。 并購(gòu)也是包括公司或其分部、子公司出售、收購(gòu)及整合的全過(guò)程。伴隨市場(chǎng)形 勢(shì)、行業(yè)趨勢(shì)或股東要求的變化，并購(gòu)為公司實(shí)現(xiàn)持續(xù)增長(zhǎng)、演變或再聚焦提 供了便利。并購(gòu)咨詢是投行的核心業(yè)務(wù)之一，傳統(tǒng)上也是投行的公司金融部門 年度收入的重要來(lái)源。此外，大多數(shù)并購(gòu)交易的買方也需要通過(guò)發(fā)債或發(fā)行股 票來(lái)為收購(gòu)進(jìn)行融資。

第六章的重點(diǎn)內(nèi)容是并購(gòu)的賣方出售過(guò)程，包括一次成功并購(gòu)出售過(guò)程中 的關(guān)鍵流程節(jié)點(diǎn)和階段，以及市場(chǎng)中成功的并購(gòu)出售所采用的方法或手段。這 里的論述也是為本書前幾部分討論的話題提供一個(gè)更大范圍的背景，因?yàn)槔碚?上的估值方法需要根據(jù)買方為某個(gè)企業(yè)或資產(chǎn)組合實(shí)際付出多少價(jià)錢來(lái)進(jìn)行檢 驗(yàn)。本章還描述了如何應(yīng)用估值分析來(lái)框定賣方的價(jià)格預(yù)期，設(shè)定可接受的報(bào) 價(jià)范圍，評(píng)估已收到的報(bào)價(jià)，并為最后的收購(gòu)價(jià)格談判提供指導(dǎo)。

第七章重點(diǎn)論述了買方并購(gòu)。這部分是在本書前面幾章介紹的估值方法的 基礎(chǔ)上，以 ValueCo 為示例，從戰(zhàn)略買方的視角來(lái)說(shuō)明如何進(jìn)行詳細(xì)的估值及 并購(gòu)結(jié)果分析。顧名思義，并購(gòu)結(jié)果分析的側(cè)重點(diǎn)在于從買方的視角對(duì)既定交 易目標(biāo)進(jìn)行合并后的假設(shè)情景模擬。

第六章 ：并購(gòu)出售流程。一個(gè)公司、分部、企業(yè)或資產(chǎn)組合的出售，是其 所有人(股東)、管理層、雇員和其他利益相關(guān)人的重大事件。這是一個(gè)利益攸 關(guān)的緊張而耗時(shí)的過(guò)程，通常都要幾個(gè)月時(shí)間。因此，賣方一般都會(huì)聘請(qǐng)某個(gè) 投資銀行(賣方顧問(wèn))及其訓(xùn)練有素的專業(yè)團(tuán)隊(duì)來(lái)確保能夠?qū)崿F(xiàn)主要目標(biāo)的 最優(yōu)組合，即價(jià)值最大化、執(zhí)行速度、完結(jié)交易的確定性，以及具體交易中考 慮的其他因素。潛在買方常常也會(huì)聘請(qǐng)某個(gè)投資銀行(買方顧問(wèn))開展估值 工作、與賣方交涉、負(fù)責(zé)談判及其他關(guān)鍵性任務(wù)。

賣方顧問(wèn)負(fù)責(zé)首先理清賣方的優(yōu)先考慮因素，然后依此量身定做出售流程。

從分析的角度來(lái)說(shuō)，賣方的任務(wù)需要用本書論述的方法來(lái)全面評(píng)估目標(biāo)。然而， 最根本的決定可能會(huì)涉及是進(jìn)行無(wú)針對(duì)性或有針對(duì)性競(jìng)價(jià)，還是采取協(xié)議出售 的方式。一般來(lái)說(shuō)，和單獨(dú)與某一方通過(guò)談判進(jìn)行出售相比，競(jìng)價(jià)的做法要求 提前開展組織、市場(chǎng)營(yíng)銷、流程節(jié)點(diǎn)和渠道方面的工作。因此，本章的重點(diǎn)是 介紹競(jìng)價(jià)的過(guò)程。

第七章 ：買方并購(gòu)。本章以討論買方的并購(gòu)戰(zhàn)略、動(dòng)機(jī)、交易邏輯及協(xié)同 效應(yīng)為開篇，對(duì)融資方式、交易結(jié)構(gòu)等買方并購(gòu)的關(guān)鍵組成部分進(jìn)行了分析。 然后，從戰(zhàn)略買方的視角出發(fā)，采用本書第 1 ~ 3 章及第 5 章所講述的估值方 法，如可比公司、先例交易、現(xiàn)金流折現(xiàn)及 LBO 等方法，對(duì) ValueCo 進(jìn)行了全 面的估值和并購(gòu)結(jié)果分析。為方便比較及分析，我們將各種估值分析方法獲得 的結(jié)果列在了一張足球場(chǎng)式的圖表中。

此外，全面的買方并購(gòu)估值分析通常需要進(jìn)行變動(dòng)價(jià)格(AVP) 分析及貢 獻(xiàn)率分析(通常用于換股交易)。變動(dòng)價(jià)格分析也稱為估值矩陣，按設(shè)定間隔顯 示不同交易價(jià)值及報(bào)價(jià)(針對(duì)上市目標(biāo)公司)所支付的隱含乘數(shù)。貢獻(xiàn)率分析 在不考慮交易調(diào)整因素的情況下(如協(xié)同效應(yīng)等)，分析了收購(gòu)方和目標(biāo)公司 對(duì)模擬實(shí)體的財(cái)務(wù)貢獻(xiàn)狀況。然后，我們進(jìn)行了詳盡的并購(gòu)結(jié)果分析，以 調(diào)整最終的收購(gòu)價(jià)格、交易結(jié)構(gòu)及融資方式。通過(guò)這一分析，我們可以掌握模 擬交易后對(duì)買方財(cái)務(wù)績(jī)效的影響，其中對(duì)每股收益的影響稱為增厚(攤薄) a (accretion/dilution)分析，對(duì)信用比率指標(biāo)的影響也即資產(chǎn)負(fù)債表效應(yīng)。

第四部分 ：首次公開發(fā)行 (第八章和第九章)

第四部分深入探討了首次公開發(fā)行(IPO)的錯(cuò)綜復(fù)雜之處。首先在第 八章討論了上市決定的概況、主要 IPO 候選者的特征、主要參與者和關(guān)鍵條 款，以及圍繞雙軌運(yùn)行過(guò)程的細(xì)微差別。此外，我們還關(guān)注特殊目的收購(gòu)公 司(SPAC)和直接上市的市場(chǎng)開發(fā)。一旦解決了發(fā)行的基本問(wèn)題，接下來(lái)的重 點(diǎn)則為 IPO 過(guò)程的各個(gè)階段，包括與交易結(jié)構(gòu)和估值相關(guān)的關(guān)鍵分析。自始至 終，投資銀行都會(huì)為 IPO 的方方面面提供建議，從而最終做出啟動(dòng)決定。

第八章 ：首次公開發(fā)行。第八章概述了首次公開發(fā)行的基本原理。首次公 開發(fā)行代表著一家公司首次向公眾投資者出售股票。對(duì)于這家公司、它的所有

也可以稱為每股收益的增量 (稀釋) 分析，此處采用券商常用的說(shuō)法。 譯者注

者和員工來(lái)說(shuō)，這是一個(gè)變革性的事件。公司及其運(yùn)營(yíng)方式將不再是原來(lái)的樣 子。公司上市后，其股票每日會(huì)在公開市場(chǎng)上進(jìn)行交易，買家和賣家可以實(shí)時(shí) 確定其當(dāng)前的股權(quán)價(jià)值。同時(shí)，其詳細(xì)的商業(yè)和財(cái)務(wù)信息也會(huì)公之于眾，以便 于大眾了解。公司管理層將召開季度收益電話會(huì)議，并回答賣方分析師的問(wèn)題。 他們還將定期與現(xiàn)有和潛在的新投資者交談。

雖然即將 IPO 的公司在行業(yè)、規(guī)模和財(cái)務(wù)狀況方面差異很大，但它們都需 要具備一個(gè)特點(diǎn) ：足以說(shuō)服公眾投資者的業(yè)績(jī)和增長(zhǎng)屬性。公司及其潛在市場(chǎng) 是否足夠大，并值得關(guān)注？它是市場(chǎng)領(lǐng)先者嗎？增長(zhǎng)機(jī)會(huì)有多令人興奮？周期 進(jìn)入點(diǎn)有吸引力嗎？管理團(tuán)隊(duì)的能力有多強(qiáng)？同時(shí)市場(chǎng)條件也必須是有利的。 在特定的一段時(shí)間內(nèi)，IPO 的數(shù)量與整個(gè)股市的表現(xiàn)密切相關(guān)。市場(chǎng)越好，IPO 的渠道就越多。

第九章 ：IPO 流程。與并購(gòu)賣方一樣，IPO 過(guò)程既緊張又耗時(shí)，對(duì)公司及 其利益相關(guān)者來(lái)說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)很高。也許準(zhǔn)備活動(dòng)和工作提前幾年就開始了，但典型 的 IPO 過(guò)程仍要持續(xù)幾個(gè)月的時(shí)間。一旦做出 IPO 的決定，公司就會(huì)組建由投 資銀行、律師、會(huì)計(jì)師和其他關(guān)鍵顧問(wèn)組成的團(tuán)隊(duì)。與其他有組織的過(guò)程類似， 團(tuán)隊(duì)合作和文化契合有助于確保效率、質(zhì)量和成功。因此，讓正確的團(tuán)隊(duì)預(yù)先 就位是至關(guān)重要的。

IPO 過(guò)程由多個(gè)階段組成，每個(gè)階段都有不同的里程碑。這種特點(diǎn)注定 IPO 過(guò)程會(huì)出現(xiàn)許多變化，允許簿記管理人根據(jù)特定情況進(jìn)行適當(dāng)?shù)亩ㄖ�。如果�?司有長(zhǎng)期的投資銀行伙伴關(guān)系，也有公共審計(jì)的財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)(如公共債券發(fā)行 商)，那么準(zhǔn)備階段可以快速推進(jìn)。而有些公司則可能會(huì)花費(fèi)數(shù)月甚至數(shù)年的 時(shí)間為其組織的 IPO 做準(zhǔn)備。其中包括合適的管理和內(nèi)部支持，以及讓財(cái)務(wù)部 門做好準(zhǔn)備。恰當(dāng)?shù)墓�司定位是團(tuán)隊(duì)的首要職責(zé)之一，尤其在選擇投資銀行的 過(guò)程中。這一點(diǎn)會(huì)影響 IPO 結(jié)構(gòu)和估值。要做到這一點(diǎn)，需要有全面深入的思 考、分析和市場(chǎng)洞察力。因此，選擇對(duì)公司、行業(yè)和股票市場(chǎng)有深刻理解的投 資銀行，是重中之重的一步。

VALVECO 財(cái)務(wù)信息摘要

表0-1 ~表0-3 顯示的是ValueCo 的歷史和預(yù)計(jì)財(cái)務(wù)信息。這些財(cái)務(wù)數(shù)

據(jù)各種估值乘數(shù)、財(cái)務(wù)術(shù)語(yǔ)，以及貫穿本書的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)完全是為 了舉例說(shuō)明，并假設(shè)可以體現(xiàn)正常的經(jīng)濟(jì)和市場(chǎng)形勢(shì)。