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本書的每一節(jié)都聚焦解決公司治理中的一個問題。全書共十一章，涉及從公司設(shè)立、經(jīng)營、到公司解散與清算，全流程的公司治理的熱點、難點法律問題，均是公司治理實務(wù)中的高頻法律實務(wù)問題。每節(jié)內(nèi)容都帶著問題出發(fā)，結(jié)合現(xiàn)有法律法規(guī)和公司實際，引用典型司法案例，以法律法規(guī)為基礎(chǔ)，進行法律分析，最后給出律師專業(yè)提示。

本書分析了100個公司治理法律實務(wù)的高頻問題，公司股東、董事、高管從這本書里面可以找到他們在公司治理方面需要解決的問題和路徑；企業(yè)法務(wù)以及從事公司業(yè)務(wù)的律師也可作為工作的參考用書。

　　隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，公司已經(jīng)成為市場中最重要的商事主體之一。而在市場經(jīng)濟體制和法律制度的不斷變化下，企業(yè)在商業(yè)模式、交易結(jié)構(gòu)、融資方式等方面也在隨之不斷創(chuàng)新和變革，公司經(jīng)營面臨更多機遇的同時，也面臨更多法律風險。在此背景下，一些新型的案件，比如非典型性擔保糾紛、股權(quán)激勵糾紛、對賭協(xié)議糾紛等案件呈逐年上升趨勢。

　　面對不斷發(fā)生的新型案件，我國的成文法制度卻受制于其局限性，在法律修訂的過程中呈現(xiàn)出較為明顯的滯后特征，無法完全覆蓋和有效解決紛繁復(fù)雜的客觀現(xiàn)實。而為了解決這一問題，以最高法院為首的諸多司法機構(gòu)出臺了一系列規(guī)范性文件，雖然在一定程度上解決了立法缺失帶來的空白，但也造成了普通大眾甚至部分法律人士在理解和適用方面的困難。

　　我們常說：“法律的生命力在于實踐”，公司法也不例外。在法律法規(guī)紛繁復(fù)雜的背景下，如何理解適用《公司法》及其司法解釋，如何解決甚至從根本上規(guī)避公司經(jīng)營管理中的風險，是每一個企業(yè)經(jīng)營者和每一個公司法律師都需要深入思考、不斷探索的目標。而在解答這些問題之前，我們不妨先追根溯源，了解公司法律問題泛濫的成因。

　　其實，若仔細分析公司類糾紛的案由，會發(fā)現(xiàn)司法判例反映出公司內(nèi)部治理糾紛遠超商事交易糾紛。究其原因，主要在于企業(yè)的公司治理能力相對不足，企業(yè)家缺乏風控意識和合規(guī)文化。尤其是民營企業(yè)，由于缺乏國資機構(gòu)的監(jiān)管，在內(nèi)部風險控制方面尤其缺乏，公司治理糾紛更為高發(fā)。可見，對于企業(yè)及其經(jīng)營者而言，與其病急投醫(yī)、亡羊補牢，不如未雨綢繆、防微杜漸，方能從根本上減少乃至杜絕法律風險。

　　企業(yè)發(fā)展，制度先行。企業(yè)要發(fā)展、戰(zhàn)略要落實、創(chuàng)新要實現(xiàn)，有效的公司治理是必要的制度基礎(chǔ)。且公司的治理制度應(yīng)當做到與時俱進、革故鼎新，如何在企業(yè)的不同發(fā)展階段，制定合適的公司治理制度，是企業(yè)長期面臨的課題。企業(yè)只有將公司的內(nèi)部治理、業(yè)務(wù)發(fā)展及法律合規(guī)緊密結(jié)合起來，充分發(fā)揮法務(wù)合規(guī)在風險控制上的識別、提示、預(yù)警作用，方可實現(xiàn)企業(yè)健康、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展。

　　而防范法律風險、解決交易爭端，不光要靠企業(yè)家樹立合規(guī)意識，更需要專業(yè)法律人士懸壺診脈、對癥下藥。從事公司業(yè)務(wù)的律師，一半是律師，一半是商人。本書作者雷莉律師既有近二十年的律師從業(yè)經(jīng)驗，也有十年的企業(yè)管理經(jīng)驗，能夠很好地站在企業(yè)經(jīng)營的角度，在解決企業(yè)法律問題的同時，最大限度保障企業(yè)的經(jīng)營自由和長久發(fā)展。

　　本書共分為十一章，88小節(jié)，涉及從公司設(shè)立、經(jīng)營、到公司解散與清算的全流程，完整地梳理和解答了公司治理中高頻的熱點、難點法律問題。每節(jié)內(nèi)容都帶著問題出發(fā)，結(jié)合現(xiàn)有法律法規(guī)和公司實際，引用典型司法案例，以法律法規(guī)為基礎(chǔ)，進行法律分析，最后給出律師專業(yè)提示。公司股東、董事、高管從這本書里面可以找到他們在公司治理方面需要解決的問題和路徑；企業(yè)法務(wù)以及從事公司業(yè)務(wù)的律師也可作為工作的參考用書。

　　由于股份公司尤其是上市公司涉及不特定多數(shù)投資者的公共利益，有關(guān)證券監(jiān)管部門對此制定了較多特殊規(guī)范，本書中的“公司”聚焦有限責任公司，是非常難得的有限責任公司規(guī)范治理和風險防控的指引用書。

　　讀萬卷書，方能行萬里路。希望每一位讀者朋友都能在本書中找到有益于自身的內(nèi)容。

　　是為序。

北京大成律師事務(wù)所公司專業(yè)委員會主任

韓　光

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