前?? 言
“這是一本能解決實(shí)際問(wèn)題的書(shū)！”湖南的一位律師朋友說(shuō)。她表示，
她看了很多股權(quán)方面的書(shū)籍，但很多要么過(guò)于條款化，要么無(wú)法提出針對(duì)
多元化場(chǎng)景下的實(shí)際解決方案。而本書(shū)以管理學(xué)角度來(lái)看待股權(quán)的種種，
用了一種相對(duì)容易理解的視角。
本書(shū)看點(diǎn)
（1）這是一本系統(tǒng)解釋股權(quán)名詞的書(shū)，即用即查。“股權(quán)”是最近幾
年才“流行”起來(lái)的名詞，在股權(quán)立法不健全，股權(quán)相關(guān)詞匯的定義不夠
規(guī)范的情況下，我對(duì)常用的股權(quán)詞匯做出界定和說(shuō)明，這對(duì)股權(quán)咨詢(xún)行業(yè)
具有重大意義。
（2）這不僅是一本有關(guān)股權(quán)的書(shū)籍，更是一本創(chuàng)業(yè)指導(dǎo)手冊(cè)。創(chuàng)業(yè)過(guò)
程中的重大事件基本離不開(kāi)股權(quán)的身影。因此本書(shū)在以股權(quán)為線索的描述
中，對(duì)公司注冊(cè)流程、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、代理記賬、增資、融資與投資等做
了詳細(xì)描述，以創(chuàng)業(yè)者關(guān)心的問(wèn)題為核心，將股權(quán)串聯(lián)起來(lái)。
（3）干貨十足。本書(shū)有理論、有故事、有實(shí)踐、有作業(yè)，整體安排較
為合理。以易懂的創(chuàng)業(yè)問(wèn)題開(kāi)頭，以實(shí)際發(fā)生的 15 則故事做渲染，然后
引入股權(quán)設(shè)計(jì)的核心要素，最后以企業(yè)家作業(yè)結(jié)尾。
（4）內(nèi)容有深度，獨(dú)創(chuàng)股權(quán)設(shè)計(jì)十步法。股權(quán)設(shè)計(jì)重點(diǎn)在于預(yù)防，預(yù)
防就是提前布局和提前做好股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)管理。我每年輔導(dǎo)數(shù)百家企業(yè)股權(quán)
咨詢(xún)案，對(duì)于企業(yè)會(huì)遇到什么問(wèn)題，這些問(wèn)題有什么樣的風(fēng)險(xiǎn)都有清晰的
認(rèn)知，因此本書(shū)很多的總結(jié)都是經(jīng)驗(yàn)之談。
創(chuàng)業(yè)的 100 種“死法”
創(chuàng)業(yè)有超過(guò) 100 種“死法”，比如，股權(quán)分配不均，創(chuàng)業(yè)合伙人職能
高度重合，商業(yè)模式天然缺陷，資金鏈斷裂，沒(méi)有市場(chǎng)需求，核心團(tuán)隊(duì)矛盾，
被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手超越，成本失控，管理失控，產(chǎn)品質(zhì)量不過(guò)關(guān)，地震、洪水等天災(zāi)，
多元化業(yè)務(wù)，找不到投資，國(guó)家政策管控，為上市而上市，長(zhǎng)期戰(zhàn)略混沌，
家族企業(yè)詬病，國(guó)企轉(zhuǎn)型困境等。還有更奇葩的死法，比如總經(jīng)理意外死
亡 而 導(dǎo) 致 公 司 解 散， 一 場(chǎng) 洪 水 把 公 司 沖 垮 了， 公 司 被 副 總 私 下 轉(zhuǎn) 移 成 空
殼等。
雖然創(chuàng)業(yè)如此“艱辛”，但這并不妨礙企業(yè)家的奮斗精神，幸福都是
奮斗出來(lái)的。創(chuàng)業(yè)是一種生活，創(chuàng)業(yè)是一種特別的人生，創(chuàng)業(yè)是一種信念。
因此，讓公司可持續(xù)發(fā)展是企業(yè)家的第一要?jiǎng)?wù)，持續(xù)學(xué)習(xí)更是企業(yè)家必備
的能力之一。
“創(chuàng)業(yè)尚未成功，合伙人已經(jīng)鬧掰”的場(chǎng)景，從股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)管理上來(lái)看，
是可以避免的。發(fā)生這種情況，是因?yàn)槠髽I(yè)家對(duì)股權(quán)的重視程度不夠或者
是專(zhuān)業(yè)知識(shí)欠缺。創(chuàng)業(yè)的第一天就會(huì)涉及股權(quán)分配的問(wèn)題。因此，股權(quán)設(shè)
計(jì)是企業(yè)家必修課的第一堂課。下面簡(jiǎn)單介紹企業(yè)在不同的階段遇到的不
同股權(quán)問(wèn)題。
公司初創(chuàng)期的股權(quán)問(wèn)題
公司在初創(chuàng)期的時(shí)候，出發(fā)點(diǎn)可能會(huì)非常簡(jiǎn)單，就是發(fā)現(xiàn)了一個(gè)賺錢(qián)
的機(jī)會(huì)，商業(yè)的利潤(rùn)驅(qū)動(dòng)了創(chuàng)始人有一番作為的想法。因此，企業(yè)家的第
一個(gè)行為就是思考自己的商業(yè)模式，思考機(jī)會(huì)的可能性，并不斷完善這個(gè)
機(jī)會(huì)中的各種情報(bào)和信息。很明顯，團(tuán)隊(duì)創(chuàng)業(yè)比個(gè)人創(chuàng)業(yè)更加容易成功，
因而企業(yè)家的第二個(gè)行為就是找人，找志同道合的合伙人，此時(shí)就面臨公
司注冊(cè)、合伙人股權(quán)分配、公司架構(gòu)、出資比例劃分、《公司章程》擬定
等問(wèn)題。如果企業(yè)家在沒(méi)搞明白這些問(wèn)題的情況下，就稀里糊涂把流程走
完了，那么這就等于失守了股權(quán)設(shè)計(jì)的最佳的一道風(fēng)險(xiǎn)管理防線。股權(quán)的
第一道防線是為合伙人設(shè)立的。
公司成長(zhǎng)期的股權(quán)問(wèn)題
公司在成長(zhǎng)期的時(shí)候，可能面臨的一個(gè)問(wèn)題就是公司需要融資。公司
如何估值？股權(quán)是眾籌還是找風(fēng)投？如何向投資者釋放股權(quán)？投資協(xié)議需
要注意什么？這些問(wèn)題都是企業(yè)家要回答的問(wèn)題，其中最大的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)就是
投資者的錢(qián)該怎么拿。創(chuàng)業(yè)者永遠(yuǎn)不要忘記，風(fēng)投不是白衣天使，也不會(huì)
是白衣天使。與投資者之間簽訂的《投資協(xié)議》，其中與股權(quán)相關(guān)的條款，
如董事會(huì)席位條款、反稀釋條款、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)條款、清算并購(gòu)條款、對(duì)賭條
款等，企業(yè)家閱讀十遍都不過(guò)分。這些條款都要求企業(yè)家對(duì)《公司法》和
股權(quán)的基本知識(shí)要有清晰地了解。這是企業(yè)家股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)管理的第二道防線，
這道防線是為投資人設(shè)立的。
公司擴(kuò)張期的股權(quán)問(wèn)題
公司在擴(kuò)張期的時(shí)候，公司的商業(yè)模式進(jìn)一步完善，公司的盈利水平
有所提升，公司為了更進(jìn)一步的發(fā)展，就面臨著分錢(qián)、分權(quán)的問(wèn)題，因此
需要做一定的股權(quán)激勵(lì)，對(duì)公司的核心管理層和骨干員工做出激勵(lì)。以人
力資源為核心的行業(yè)，如教育行業(yè)、管理咨詢(xún)行業(yè)、美容行業(yè)，如果后期
分配不夠“誠(chéng)意”，這些人很容易出現(xiàn)“跳槽”的情況，從公司離職，然
后創(chuàng)辦一個(gè)和原來(lái)一模一樣的公司，股權(quán)激勵(lì)就是防止這種情況發(fā)生的管
理工具。這是企業(yè)家為自己企業(yè)設(shè)立股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)管理的第三道防線，這道防
線是為企業(yè)核心員工而設(shè)立的。
公司成熟期的股權(quán)問(wèn)題
公 司 在 成 熟 期 的 時(shí) 候， 如 果 公 司 有 IPO 或 資 本 運(yùn) 作 的 需 求， 將 會(huì)
面 臨 著 有 限 公 司 轉(zhuǎn) 股 份 公 司、 上 市 新 發(fā) 股 份、 股 權(quán) 收 購(gòu)、 股 權(quán) 質(zhì) 押 等 問(wèn)
題。 一 般 發(fā) 展 到 這 個(gè) 階 段， 公 司 都 會(huì) 聘 請(qǐng) 專(zhuān) 業(yè) 的 第 三 方 咨 詢(xún) 機(jī) 構(gòu) 來(lái) 協(xié) 助
公 司 完 成 任 務(wù) 目 標(biāo)。 這 些 機(jī) 構(gòu) 包 括 審 計(jì) 公 司、 資 產(chǎn) 評(píng) 估 公 司、 律 師 事 務(wù)
所、 券 商 等 中 介 機(jī) 構(gòu)， 企 業(yè) 家 更 多 地 需 要 在 戰(zhàn) 略 層 面 上 進(jìn) 行 把 控。 這 是
企 業(yè) 家 股 權(quán) 風(fēng) 險(xiǎn) 管 理 的 最 后 一 道 防 線， 就 是 為 企 業(yè) 建 立 成 熟 的 公 司 治 理
機(jī)制。
股權(quán)設(shè)計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)當(dāng)成為企業(yè)家的常識(shí)
通過(guò)公司的不同發(fā)展階段可以看出，股權(quán)的問(wèn)題是與企業(yè)成長(zhǎng)相伴的
一個(gè)問(wèn)題，股權(quán)的知識(shí)和股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)當(dāng)成為企業(yè)家的常識(shí)，而不應(yīng)該
是一種知識(shí)稀缺品。因此，這是一本 CEO 必看的股權(quán)設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)管理手冊(cè)。
股權(quán)設(shè)計(jì)有兩個(gè)基本目標(biāo)，第一個(gè)目標(biāo)是設(shè)計(jì)出公司做大、做強(qiáng)的基因。
股權(quán)設(shè)計(jì)作為公司的頂層設(shè)計(jì)，部分情況下具有不可逆的特征。如果出現(xiàn)
平均股權(quán)、隨意承諾股權(quán)、沒(méi)有退出機(jī)制、沒(méi)有動(dòng)態(tài)股權(quán)機(jī)制的情況時(shí)，
公司的后期發(fā)展就可能會(huì)受制于股權(quán)。因此要重視對(duì)股權(quán)的設(shè)計(jì)。
第二個(gè)目標(biāo)就是做好股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)管理。在經(jīng)濟(jì)社會(huì)中，不乏以專(zhuān)門(mén)窺
探他人財(cái)產(chǎn)為職業(yè)的人，而窺探股權(quán)的可能就是自己朝夕相處的合伙人，
也 有 可 能 是 自 己 笑 盈 盈 引 入 的 投 資 人， 也 有 可 能 是 野 心 勃 勃 的 資 本 家。
當(dāng) 這 些 情 況 發(fā) 生 的 時(shí) 候 該 怎 么 辦？ 那 就 要 通 過(guò) 股 權(quán) 風(fēng) 險(xiǎn) 管 理 為 自 己 設(shè) 計(jì)
好防火墻，為公司上一份安全保險(xiǎn)。
股權(quán)三部曲
本書(shū)是筆者計(jì)劃寫(xiě)作的股權(quán)三部曲中的第一部。本書(shū)的內(nèi)容將重點(diǎn)放
在 新 項(xiàng) 目、 新 公 司 的 股 權(quán) 設(shè) 計(jì) 與 風(fēng) 險(xiǎn) 防 范 上。 第 二 本 書(shū)《 公 司 股 權(quán) 架 構(gòu)
圖 解 手 冊(cè)》 以 公 司 架 構(gòu) 為 核 心， 對(duì) 熱 門(mén) 企 業(yè) 的 公 司 股 權(quán) 架 構(gòu) 做 出 分 析，
包含小米、華為、BAT 企業(yè)等，從其公司及股權(quán)架構(gòu)能窺見(jiàn)企業(yè)的發(fā)展
路 徑 及 發(fā) 展 目 標(biāo)， 是 企 業(yè) 做 大 做 強(qiáng) 必 備 的 參 考 手 冊(cè) 之 一。 第 三 本 書(shū)《 股
權(quán) 激 勵(lì) 實(shí) 戰(zhàn) 手 冊(cè)》 有 關(guān) 股 權(quán) 激 勵(lì) 方 案 和 制 度。 股 權(quán) 激 勵(lì) 主 要 在 企 業(yè) 成 長(zhǎng)
期 或 成 熟 期 應(yīng) 用 較 多， 以《 上 市 公 司 股 權(quán) 激 勵(lì) 管 理 辦 法》（ 中 國(guó) 證 券 監(jiān)
督 管 理 委 員 會(huì) 第 126 號(hào) 令） 和 非 上 市 公 司 常 用 激 勵(lì) 模 式 為 核 心， 對(duì) 不 同
行 業(yè) 不 同 的 股 權(quán) 激 勵(lì) 應(yīng) 用 做 出 分 析。 三 本 書(shū) 會(huì) 保 持 一 致 的 寫(xiě) 作 風(fēng) 格， 希
望會(huì)對(duì)你在了解股權(quán)知識(shí)上有所幫助。
讀書(shū)如讀人
讀書(shū)如讀人；反之，讀人也可以加深對(duì)書(shū)籍的理解，這里將自己的專(zhuān)
業(yè)和職業(yè)經(jīng)歷向大家介紹一下，以便大家更好地讀懂這本書(shū)。我對(duì)“知識(shí)
就是力量”是深信不疑的。我非常擅長(zhǎng)知識(shí)的學(xué)習(xí)和應(yīng)用，所以我就“傳
奇”地?fù)碛辛?5 個(gè)專(zhuān)業(yè)。我的前三個(gè)專(zhuān)業(yè)以管理學(xué)為主，分別是人力資源
管理、商務(wù)管理、金融管理；第四個(gè)專(zhuān)業(yè)以心理學(xué)為主，因?yàn)槲野l(fā)現(xiàn)很多
管理學(xué)的問(wèn)題無(wú)法在管理范疇內(nèi)解決，但是卻可以用心理學(xué)的知識(shí)來(lái)解決，
這是一門(mén)很有意思的學(xué)問(wèn)；最后一個(gè)專(zhuān)業(yè)，也就是自己的研究生專(zhuān)業(yè)，以
財(cái)務(wù)金融為主，這個(gè)專(zhuān)業(yè)偏管理方向，但卻是金融、財(cái)務(wù)交叉的管理學(xué)科，
讓我對(duì)財(cái)務(wù)邏輯及核算有了更高層次的理解。因此，我看待問(wèn)題更多會(huì)以
企業(yè)管理、戰(zhàn)略發(fā)展等綜合角度去看企業(yè)的股權(quán)問(wèn)題。
我創(chuàng)辦了北青博雅（北京）管理咨詢(xún)有限公司，并任職首席股權(quán)咨詢(xún)師，
專(zhuān)注做股權(quán)咨詢(xún)。2019 年，通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)渠道共接待了 2 000 多家企業(yè)用戶(hù)，
為數(shù)百位企業(yè)提供了股權(quán)方面的咨詢(xún)服務(wù)，積累了大量的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和案例，
也為本書(shū)的撰寫(xiě)打下了基礎(chǔ)。
一個(gè)以股權(quán)為紐帶的企業(yè)家社群
“股權(quán)定江山”是我組織的、基于一個(gè)小程序（知識(shí)星球）的付費(fèi)知
識(shí)社群，大家可以在群里向我提出與股權(quán)相關(guān)的問(wèn)題，如股權(quán)設(shè)計(jì)、進(jìn)入
退出機(jī)制、股權(quán)融資、股權(quán)投資、股權(quán)眾籌、股權(quán)激勵(lì)、合伙人機(jī)制等。
大家可以在群里做一些互動(dòng)和交流，歡迎各位讀者加入。