序
破產法中的重整制度，歷來是困境企業(yè)的皇冠選擇，而上市公司重整，則是這頂皇冠上的一顆明珠，稀少而又奪人眼目。
自2007年《企業(yè)破產法》破產重整制度實施以來，截止2020年8月5日，我國共有62家上市公司重整，其計劃草案順利經法院裁定批準并都已完成重整計劃的執(zhí)行。對上市公司而言，破產重整制度相較于破產清算和破產和解制度，更能調和各利害關系人之利益，使得企業(yè)在一定程度上擺脫債務束縛的同時，獲得重生之機。對國家和社會而言，重整制度不僅能通過拯救困境企業(yè)來服務“六穩(wěn)”“六�！闭�策，且對國家供給側結構性改革、去產能、改善營商環(huán)境等方面產生重大影響，有益于資源優(yōu)化配置、國家經濟可持續(xù)發(fā)展及社會穩(wěn)定。
《企業(yè)破產法》實施十三年以來，上市公司破產重整主要呈現出了三個特點。首先，重整案件逐年增多，其中不乏市場關注度高和社會影響力大的案件，如重慶鋼鐵、沈陽機床、舜天船舶、廈工股份等重整案件，備受關注。其次，隨著重整制度的創(chuàng)新發(fā)展，重整方式逐漸多樣化：一是司法與非司法途徑相結合，有庭外重組、與庭內重整制度相銜接的預重整和企業(yè)破產法中的司法重整；二是在處置經營性資產、遴選投資人及調整債權等具體實施方式上漸趨多樣。*后，有關重整的司法政策（包括府院聯動）日益健全，如*高人民法院2019年3月27日發(fā)布的《關于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產法〉若干問題的規(guī)定（三）》、*高人民法院與十二部委2019年6月22日聯合出臺的《加快完善市場主體退出制度改革方案》、*高人民法院2019年11月8日發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（又稱《九民會議紀要》）的破產部分、*高人民法院2020年4月15日發(fā)布的《關于推進破產案件依法高效審理的意見》及今年7月15日發(fā)布的《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》（以下簡稱《座談會紀要》）等，以不斷適應破產法實踐新發(fā)展。
中國資本市場主要由股票市場與債券市場兩大部分組成。就股票市場而言，截止2020年8月5日，中國上市公司數量已達3951家（包括主板、中小企業(yè)板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板），深圳證券交易所和上海證券交易所的股票總市值達到75多萬億元。相比之下，債券市場的規(guī)模和作用也不容小覷。中國的債券市場托管余額在2020年6月末已達100多萬億元，中國市場成為世界第二大債券市場，并形成多層次市場，債券種類也包含廣泛，有政府債券、金融債券、企業(yè)債券和公司信用類債券以及資產支持債券和債券衍生品等。可以說債券市場在中國下一步供給側結構性改革、經濟高質量發(fā)展以及中國經濟以國內大循環(huán)為主體、國內國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局中將愈發(fā)顯示其重要性。
債券市場作為資本市場的主要組成部分，與上市公司的關系日趨緊密。在上市公司退出領域，債券違約逐漸成為上市公司破產重整的重要原因。2014年我國首支公募債券“11超日債”出現實質性違約，打破了“剛性兌付”的隱形規(guī)則，自此而始，我國債券市場實質性違約量不斷攀升。根據Wind數據庫顯示，2016年至2020年7月30日，信用債券市場共有478只債券違約，涉及違約金額共4356.84億。2018年、2019年和2020年債券違約也均維持在較高水平。受債券違約影響，許多上市公司走上了破產重整之途，這種現象主要集中在近三年，共9家上市公司因債券違約而進入重整程序，占2014年以來受債券違約影響走向破產重整的上市公司的90%。債券違約往往與債券發(fā)行人的破產緊密相連，這使得債券所涉及的法律關系更加復雜，也給整個金融市場帶來極大的潛在風險。在此背景下，*高人民法院今年7月份出臺的《座談會紀要》為債券糾紛案件的司法審理提供了指引。針對破產中如何保護債券持有人利益問題，《座談會紀要》對債券持有人在破產程序中的利益保護有多方面突破，不僅明確了發(fā)行人破產管理人信息披露與確認債權義務，而且在破產程序中受托管理人與代表人的債委會成員資格、共益費用的分擔、登記在受托管理人名下的擔保物權行使，以及受托管理人所獲利益歸屬于債券持有人等方面，都有創(chuàng)新的表述，為因上市公司債券違約而進入破產重整程序的利益各方明確主體地位與法律關系起到了積極作用。
從宏觀運行角度來看，上市公司重整與IPO、上市公司再融資、債券發(fā)行、并購重組、強制退市等制度一樣，是上市公司成長和運行生態(tài)圈的重要組成部分。無論是作為一種制度，還是方法，抑或是一種行為，重整都對該生態(tài)圈中的上市公司、機構投資者以及股民個人產生重大影響，好的重整會促進生態(tài)圈的良性發(fā)展。一般來說，一家非公眾公司在所屬行業(yè)里做大后，多有上市融資的愿望，于是通過IPO成為上市公司。上市后，該公司還會通過再融資來改善資本結構以及獲得發(fā)展資金，進而通過并購重組做大做強。在快速發(fā)展過程中，上市公司有可能因經營不善、盲目擴張、違規(guī)擔保、投資決策失誤、管理失當、行業(yè)環(huán)境發(fā)生重大變化出現資金鏈斷裂、資不抵債、債券違約、凈資產為負、明顯缺乏清償能力等情況，陷入“生死”財務困境。而重整是《企業(yè)破產法》給予困境企業(yè)重生機會的一個重要法律制度設計，換個角度說，重整甚至是困境公司唯*的拯救機會。因而，從上市公司運行生態(tài)圈的視角下，重整制度之作用無可比擬。
自《企業(yè)破產法》實施13年來，中國資本市場迄今已有62家上市公司發(fā)布重整計劃草案并順利完成計劃的執(zhí)行。對這些上市公司重整計劃認真地進行實證研究，不僅是深入理解破產法理論的一個重要方法，也是實務工作者作為破產管理人協(xié)調債務人、債權人、戰(zhàn)略投資人、出資人、企業(yè)職工、稅務機關、地方政府等利益方并制作重整計劃草案的先循案例來源，更是推動《企業(yè)破產法》立法修訂的重要實踐參考。
林平律師是我曾指導的經濟法專業(yè)博士研究生，他有十幾年公司、證券行業(yè)律師的豐富經驗，近幾年他又傾心于破產法和上市公司破產重整的理論研究和實務操作，勤奮而多產，積累了不少案例，也有許多感悟，本書則是其結晶。目前，《企業(yè)破產法》（修改）已納入十三屆全國人*常委會立法規(guī)劃，對破產法的基礎研究更其重要。值本書出版之際，我希望并期待破產管理人和其他破產實務界人士對上市公司重整都多一些研討，多一些深究，多一些案例剖析，多一些實務提煉，共同推動破產法的發(fā)展完善，為繁榮破產法學做些貢獻。
是為序。
李曙光　于薊門法大
2020年8月7日立秋