本書立足中國資本市場爭議解決前沿問題和法律實務(wù)研究領(lǐng)域的全新發(fā)展，結(jié)合作者吳則濤律師深耕多年的資本市場爭議解決法律服務(wù)領(lǐng)域和實務(wù)操作經(jīng)驗，前后歷經(jīng)五年時間錘煉而成。全書詳細介紹了資本市場廣泛存在的爭議解決問題，包括證券虛假陳述民事賠償案件、股票質(zhì)押式回購交易案件、上市公司并購重組爭議案件、上市公司控制權(quán)法律問題、私募基金投資退出糾紛、公司債爭議案件等方面，并就前述爭議糾紛的原理、法律體系、法律適用、司法實踐等進行了詳盡的分析論理，為相關(guān)從業(yè)人員提供重要的理論及實務(wù)參考。
序言
余凡致力于民商法學習研究工作逾四十年，依然認為民商法是法律浩瀚星空中*閃耀的一顆明星。在余學習民商法之初，適逢我國改革開放，國家經(jīng)濟體制出現(xiàn)重大變革，資本市場也應(yīng)運而生。
“立善法于天下，則天下治�！狈�，尤其是民商事法律在我國資本市場的建立和完善過程中具有基礎(chǔ)作用，資本市場是一國經(jīng)濟的晴雨表，脫離法治軌道的資本市場對于國民經(jīng)濟而言是一場災(zāi)難。隨著我國社會經(jīng)濟的發(fā)展，以《公司法》《證券法》為基礎(chǔ)的資本市場法律體系日臻完備，基本實現(xiàn)了資本市場參與主體有法可依。
徒法不足以自行，實施是法律的靈魂和生命，法學學科大概是*需要理論與實踐緊密結(jié)合的學科之一。爭議解決機構(gòu)通過適用法律對糾紛進行裁判是法律實施*為重要的路徑，在此過程中裁判者和法律服務(wù)提供者，甚至是爭議解決的參與者，都對法律的解釋和實施做出了一份貢獻。將這些實踐素材進一步總結(jié)研究，則對社會法治進步大有裨益。
資本市場爭議解決是一個新興且復(fù)雜的研究領(lǐng)域，研究這一課題除了要熟識民商法學基礎(chǔ)理論以外，往往還要結(jié)合證券法學、金融法學、刑法學、訴訟法學等部門法學以及經(jīng)濟學、會計學、社會學等獨立學科，在我國經(jīng)濟下行壓力和資本市場大幅震蕩的背景下，針對由此引發(fā)的爭議解決問題進行研究具有重大意義。
推動民商事法律發(fā)展大致有兩種方法：一種是自上而下的方法，即法學家和立法者通過對抽象的法典條文結(jié)合社會中民商事法律行為，進行進一步的總結(jié)研究；另一種則是自下而上的方法，對爭議解決案例進行提煉升華，從而影響裁判趨勢，進而反向促進理論研究和立法進步。
律師作為法律實務(wù)界的中堅力量，在自下而上學習研究法律方面，具有得天獨厚的優(yōu)勢。本書的作者吳則濤律師，很好地運用了這一優(yōu)勢，在訴訟代理活動和相關(guān)法律實務(wù)工作中注重研究，借助民商法學理論的基礎(chǔ)研究方法，就我國資本市場面臨的主要爭議問題進行了比較全面的梳理，并從法律實踐的角度充分歸納，有利于法律實務(wù)經(jīng)驗的積累和資本市場爭議解決領(lǐng)域的發(fā)展。
相信本書的出版，會引起民商事領(lǐng)域法律實務(wù)界的廣泛關(guān)注，進而使以審判人員、檢察人員、律師和法學家為代表的法律職業(yè)共同體加入學習、研究、實踐、探討資本市場爭議解決問題中來，讓這個法學的新興領(lǐng)域茁壯成長。同時，我們也希望本書可以引起非法律職業(yè)人員，尤其是資本市場相關(guān)從業(yè)人員的興趣，使他們可以了解資本市場爭議解決的基本法學原理和運行規(guī)則，并運用在日常工作的思考之中，推動法治的發(fā)展。
是為序。
中國社會科學院學部委員 梁慧星
吳則濤，律師，中共黨員，畢業(yè)于武漢大學，獲法學碩士學位。執(zhí)業(yè)以來先后在北京國楓律師事務(wù)所、北京市競天公誠律師事務(wù)所從事資本市場法律服務(wù)工作，現(xiàn)為北京市中銀律師事務(wù)所高級合伙人、資本市場爭議解決研究中心主任。社會兼職為中國政法大學法律碩士學院兼職教授、中證中小投資者服務(wù)中心公益律師、海南國際仲裁院（海南仲裁委員會）仲裁員、北京市律師協(xié)會證券法律專業(yè)委員會副主任等。在資本市場爭議解決領(lǐng)域具有顯著的專業(yè)及經(jīng)驗優(yōu)勢。
第一章
資本市場爭議解決概況
第二章
證券虛假陳述民事賠償案件
第一節(jié) 證券虛假陳述民事訴訟案件
第二節(jié) 證券虛假陳述民事賠償案件構(gòu)成要件
第三節(jié) 證券虛假陳述民事案件中的管轄
第四節(jié) 證券民事糾紛多元爭議解決機制
第五節(jié) 公司債券虛假陳述責任糾紛
第三章
股票質(zhì)押式回購交易案件
第一節(jié) 股票質(zhì)押式回購糾紛案件裁判觀點解析
第二節(jié) 股票質(zhì)押式回購糾紛案件中限售流通股的處置
第三節(jié) 股票質(zhì)押式回購糾紛案件中的違約處置
第四節(jié) 實現(xiàn)擔保物權(quán)特別程序在股票質(zhì)押式回購糾紛案件中的適用
第五節(jié) 場內(nèi)外交易模式下的股票質(zhì)押式回購糾紛案件辦理要點
第六節(jié) 執(zhí)行程序中處置上市公司股票操作實務(wù)
第四章
上市公司并購重組爭議解決
第一節(jié) 上市公司并購重組概述
第二節(jié) 上市公司收購爭議解決
第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組爭議解決
第四節(jié) 上市公司合并分立爭議解決
第五章
上市公司控制權(quán)法律問題
第一節(jié) 上市公司控制權(quán)概述
第二節(jié) 上市公司股東表決權(quán)限制路徑
第三節(jié) 從公司決議效力糾紛看上市公司董事會對股東提案的審查權(quán)
第四節(jié) 實務(wù)中對公司決議“輕微瑕疵”的認定
第五節(jié) 司法途徑取得上市公司控制權(quán)
第六節(jié) 獨立董事法律責任
第六章
私募基金投資退出糾紛
第一節(jié) PE投資常見退出方式及相關(guān)法律風險概述
第二節(jié) 私募基金管理人“失聯(lián)”與怠于行權(quán)問題
第三節(jié) 投資協(xié)議解除后投資人該如何設(shè)計訴訟請求
第四節(jié) 投資人權(quán)益保護新路徑
第五節(jié) 差額補足協(xié)議相關(guān)法律問題
第六節(jié) 賣方機構(gòu)適當性義務(wù)相關(guān)法律問題
第七章
公司債爭議解決
第一節(jié) 公司債及公司債糾紛
第二節(jié) 債券募集說明書的法律性質(zhì)
第三節(jié) 公司債管轄
第四節(jié) 原告主體資格
第五節(jié) 違約責任認定
第六節(jié) 擔保權(quán)的實現(xiàn)
第八章
融資租賃糾紛
第一節(jié) 融資租賃業(yè)務(wù)欠付租金問題救濟機制
第二節(jié) 融資租賃業(yè)務(wù)承租人欠租抗辯事由總結(jié)及風險預(yù)防
第三節(jié) 融資租賃公司開展小額文化融資租賃業(yè)務(wù)的法律風險分析與防控
第九章
證券監(jiān)管法律問題
第一節(jié) 證券監(jiān)管措施對上市公司及相關(guān)主體的法律影響
第二節(jié) 證券交易所一線監(jiān)管——以對上市公司監(jiān)管為視角
第三節(jié) 證券交易所紀律處分的程序與救濟路徑
第四節(jié) “證券”概念的擴大對證券監(jiān)管的影響
第五節(jié) 我國證券行政和解制度的構(gòu)建
第十章
資本市場其他典型糾紛
第一節(jié) 資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的風險點及爭議糾紛
第二節(jié) 如何實現(xiàn)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品破產(chǎn)隔離之效果及存在的法律問題
第三節(jié) 期貨交易中的爭議糾紛及法律問題
第四節(jié) 結(jié)構(gòu)化信托業(yè)務(wù)中受益人轉(zhuǎn)讓信托收益權(quán)相關(guān)法律問題
主要參考文獻
后 記
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