序
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱新三板）是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立，繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國(guó)性證券交易場(chǎng)所,自2013年12月31日起面向全國(guó)接收企業(yè)掛牌申請(qǐng)。成立七年多來(lái)，新三板始終堅(jiān)持服務(wù)中小企業(yè)發(fā)展的初心，構(gòu)建符合中小企業(yè)特點(diǎn)的掛牌準(zhǔn)入、發(fā)行融資、并購(gòu)重組等制度安排。本人曾有幸作為全國(guó)股轉(zhuǎn)公司掛牌審核人員，親身參與并見(jiàn)證了新三板的設(shè)立、成長(zhǎng)及相關(guān)的制度建設(shè)和完善等。
2019年12月20日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公布修訂的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，新三板精選層等深化改革的帷幕正式拉開(kāi)。此次全面深化新三板改革，是在天時(shí)、地利、人和等多重因素推動(dòng)下的多層次資本市場(chǎng)變革，是推進(jìn)要素市場(chǎng)化配置改革、補(bǔ)齊資本市場(chǎng)服務(wù)中小企業(yè)和民營(yíng)經(jīng)濟(jì)短板、更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的重要舉措，有利于進(jìn)一步完善市場(chǎng)資源配置功能、改善市場(chǎng)流動(dòng)性、提升融資和交易效率，有利于打開(kāi)制度“天花板”、明確中小企業(yè)成長(zhǎng)發(fā)展路徑、促進(jìn)多層次資本市場(chǎng)互聯(lián)互通，是資本市場(chǎng)助力“六穩(wěn)”“六�！钡闹匾�措施。
改革后新三板市場(chǎng)形成“基礎(chǔ)層—?jiǎng)?chuàng)新層—精選層”的三層市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，暢通企業(yè)遞進(jìn)式發(fā)展路徑，精準(zhǔn)滿足不同類型、不同發(fā)展階段企業(yè)的差異化需求，更好地發(fā)揮新三板服務(wù)中小企業(yè)和民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的作用。其中：基礎(chǔ)層定位于企業(yè)規(guī)范，在匹配基本融資交易功能和較高的投資者適當(dāng)性要求的基礎(chǔ)上實(shí)施底線監(jiān)管，體現(xiàn)新三板市場(chǎng)對(duì)于中小企業(yè)的包容性；創(chuàng)新層定位于企業(yè)培育，在掛牌公司滿足分層標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上匹配較為高效的融資交易功能，幫助企業(yè)抓住發(fā)展機(jī)遇期做大做強(qiáng)；精選層定位于企業(yè)升級(jí)，要求掛牌公司通過(guò)公開(kāi)發(fā)行提升公眾化水平，并在匹配高效融資交易制度的同時(shí)對(duì)標(biāo)上市公司從嚴(yán)監(jiān)管，使新三板在服務(wù)企業(yè)的發(fā)展周期覆蓋面上實(shí)現(xiàn)了有效的拓展。
2020年4月27日，新三板精選層正式接受掛牌公司公開(kāi)發(fā)行申報(bào)，截至5月8日，有20家企業(yè)發(fā)布公告稱已經(jīng)遞交精選層發(fā)行的申請(qǐng)材料，從精選層的火熱程度足以看出新三板改革的積極效應(yīng)。在新三板深化改革的時(shí)代潮流下，本書(shū)對(duì)包含精選層的新三板掛牌的法律、行業(yè)、財(cái)務(wù)等全方位的實(shí)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行分析總結(jié)，是一線實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的結(jié)晶，相關(guān)分析總結(jié)對(duì)具有相關(guān)新三板知識(shí)需求的企業(yè)家、管理人員、券商人員、律師及法律、財(cái)務(wù)、金融等專業(yè)在校學(xué)生均有所幫助，同時(shí)也寄希望于能夠?yàn)樾氯�板的市�?chǎng)建設(shè)及宣傳推廣起到積極作用。
民生證券投行副總裁、投行委員、董事總經(jīng)理
原全國(guó)股轉(zhuǎn)公司自律委員、掛牌部執(zhí)行經(jīng)理
二〇二〇年五月

自序
2019年12月召開(kāi)的中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議指出：要完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度，穩(wěn)步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板和新三板改革。2020年4月9日，《中共中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于構(gòu)建更加完善的要素市場(chǎng)化配置體制機(jī)制的意見(jiàn)》正式公布，其中指出：要健全多層次資本市場(chǎng)體系，完善主板、科創(chuàng)板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板和全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）市場(chǎng)建設(shè)。全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)作為經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立，繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國(guó)性證券交易場(chǎng)所，再次被賦予作為多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)關(guān)鍵一環(huán)的重任。2019年修訂的《證券法》進(jìn)一步明確了新三板市場(chǎng)作為其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所的法律地位。
新三板經(jīng)過(guò)此輪深化改革，在基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層的基礎(chǔ)上增設(shè)精選層，符合不同條件的新三板公司納入不同市場(chǎng)層級(jí)管理。新設(shè)精選層允許公開(kāi)發(fā)行后，在投資市場(chǎng)上引起了較大的積極反響，機(jī)構(gòu)紛紛成立新三板振興基金或投資基金等，企業(yè)掛牌新三板的意愿也明顯增強(qiáng)，甚至出現(xiàn)多個(gè)存量新三板公司紛紛放棄A股轉(zhuǎn)戰(zhàn)精選層。本書(shū)正是踏著新三板改革的春風(fēng)而至，面向具有掛牌意愿的中小微企業(yè)的企業(yè)家、董事會(huì)秘書(shū)和財(cái)務(wù)總監(jiān)等管理人員，擬進(jìn)入精選層的新三板企業(yè)、券商的業(yè)務(wù)人員、律師、會(huì)計(jì)師，有意了解新三板業(yè)務(wù)的法律或金融專業(yè)的在校學(xué)生等，結(jié)合新三板轉(zhuǎn)板、主板、科創(chuàng)板等相關(guān)案例，對(duì)包含精選層在內(nèi)的新三板掛牌的法律、行業(yè)、財(cái)務(wù)等實(shí)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行分析匯總，解決問(wèn)題的方法和思路等亦可作為IPO的參考。
本書(shū)分為三章，每章分為三節(jié)。第*章對(duì)新三板概況和市場(chǎng)的基本情況進(jìn)行了陳述，對(duì)2019年12月~2020年4月精選層等新三板的改革歷程進(jìn)行了匯總，同時(shí)簡(jiǎn)要分析了新三板掛牌的條件和主要流程。第二章分析了精選層改革及發(fā)行情況，其中第*節(jié)分析了精選層等的功能定位、合格投資者標(biāo)準(zhǔn)、精選層股票的交易規(guī)則、特別表決權(quán)股份等；第二節(jié)分析了精選層等的進(jìn)入條件及其判斷標(biāo)準(zhǔn)、精選層進(jìn)入程序、精選層對(duì)企業(yè)的價(jià)值、什么企業(yè)適合精選層等新三板掛牌；第三節(jié)主要是精選層與主板、科創(chuàng)板等的比較及特有的發(fā)行承銷特點(diǎn)、精選層保薦制度與其他市場(chǎng)保薦制度的差異等。第三章從法律、行業(yè)、財(cái)務(wù)等全方位分析了精選層等新三板掛牌實(shí)務(wù)問(wèn)題，以基礎(chǔ)層及掛牌同時(shí)進(jìn)入創(chuàng)新層的新三板掛牌實(shí)務(wù)為基礎(chǔ)，同時(shí)對(duì)精選層掛牌的實(shí)務(wù)問(wèn)題予以特殊說(shuō)明，將精選層的掛牌實(shí)務(wù)與基礎(chǔ)層的掛牌實(shí)務(wù)融合分析。
鑒于時(shí)間倉(cāng)促以及作者水平有限，書(shū)中難免有錯(cuò)誤和遺漏之處，請(qǐng)批評(píng)指正，以期共同為國(guó)內(nèi)的多層次資本市場(chǎng)建設(shè)添磚加瓦。
二〇二〇年五月于北京