讀懂交易所：上市公司控制權收購監(jiān)管意見解析
《讀懂交易所：上市公司控制權收購監(jiān)管意見解析》為讀者詳細梳理了2017-2018年上市公司控制權收購市場的整體狀況。具體而言，從2017-2018年發(fā)生的所有上市公司收購（控制權變更）的交易，以及圍繞上述交易，滬深兩大交易所的監(jiān)管意見出發(fā)，系統(tǒng)梳理監(jiān)管層對上市公司收購市場的監(jiān)管邏輯與監(jiān)管視角，具體包括資金來源、后續(xù)計劃、交易定價、關聯(lián)關系和關聯(lián)交易、收購人的結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權控制關系、收購人的財務狀況、收購的目的、原因、背景、股份質(zhì)押、上市公司控制權的穩(wěn)定性、公司治理和公司經(jīng)營、信息披露義務、前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況、是否為一攬子交易、承諾履行情況及是否違背等14個共性問題及其他6個特殊性問題，并附了2017-2018年上市公司控制權收購市場的典型案例。從這些監(jiān)管問題入手，向上市公司收購的從業(yè)者（券商、會計師事務所、律師事務所、并購基金、社會資金）揭示在上市公司收購過程的合法合規(guī)性要求。
《讀懂交易所：上市公司控制權收購監(jiān)管意見解析》是圖書市場上比較少數(shù)全面、系統(tǒng)地實證研究交易所對上市公司控制權收購監(jiān)管思路與監(jiān)管邏輯的著作，具有一定的開拓性；對上市公司控制權收購進行專門研究，更加細化、明確；將2017-2018年連續(xù)兩年上市公司控制權收購交易進行系統(tǒng)整理和分析，實效性、針對性強，便于讀者抓住交易所的監(jiān)管重點。
歐陽軍,上海市錦天城律師事務所高級合伙人。執(zhí)業(yè)領域為證券、并購及金融等。在證券領域，領導并完成了多個企業(yè)IPO、債券發(fā)行項目等；在并購領域，帶領團隊完成了數(shù)十個重大股權、資產(chǎn)收購項目；在金融領域，帶領團隊完成了多個銀行貸款、資產(chǎn)管理及合規(guī)項目。畢業(yè)于武漢大學、華東政法大學，分別獲法學學士、碩士學位。任華東政法大學律師學院兼職教授、上海政法學院特聘教授。發(fā)表多篇法律論文，多次為金融機構(gòu)、公司、律師協(xié)會做法律專題演講，曾就中國一些重要法律法規(guī)的起草和修訂提供專業(yè)意見。
虞正春,上海市錦天城律師事務所合伙人，錦天城公司與并購重組業(yè)務委員會副召集人兼秘書長、資本市場業(yè)務委員會委員，上海交通大學海外教育學院私募股權與上市融資總裁班特聘講師，入選2013年法律出版社出版的《中國當代優(yōu)秀律師》（1卷）。執(zhí)業(yè)領域為境內(nèi)外公司改制上市、上市公司重大資產(chǎn)重組及上市公司控制權收購、上市公司再融資、私募股權基金等，涉及醫(yī)藥大健康、TMT、節(jié)能環(huán)保、新材料、新能源等板塊。
0 綜述
2017—2018年上市公司控制權收購藍皮書
1普遍性問題
1.1資金來源
1.2后續(xù)計劃
1.3交易定價
1.4關聯(lián)關系、關聯(lián)交易
1.5收購人的結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權控制權關系
1.6收購人的財務狀況
1.7收購的目的、原因、背景
1.8股份質(zhì)押
1.9上市公司控制權的穩(wěn)定性
1.10公司治理、公司經(jīng)營
1.11信息披露義務
1.12前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況
1.13是否為一攬子交易
1.14承諾履行情況及是否違背
2特殊性問題
2.1通過“股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權委托”實現(xiàn)控制權收購
2.2通過“公開征集受讓方”實現(xiàn)控制權收購
2.3通過“表決權委托協(xié)議”實現(xiàn)控制權收購
2.4通過“一致行動人協(xié)議”實現(xiàn)控制權收購
2.5控制權收購交易終止
2.6轉(zhuǎn)讓方的股份被司法凍結(jié)
3案例分析
3.1從“億晶光電”看“信息披露義務”
3.2從“四通股份”看“并購基金收購上市公司”
3.3從“紅宇新材”看“事業(yè)單位收購上市公司”
3.4“控制權收購+重大資產(chǎn)重組”，哈工智能是怎樣通過“類借殼”審批的
3.5從“中毅達”看“實際控制人認定”
3.6從“榮科科技”看“實際控制人認定”
3.7承債式收購典型模式分析
3.8從2018年兩例“白菜價”買殼看“承債式收購”
3.92018年要約收購典型案例解析
3.10從“ST生化”的10封關注函看敵意要約收購之審核要點
3.11從“ST生化”的10封關注函看上市公司反收購的手段及審核要點
后記
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