序言
執(zhí)業(yè)律師的成長發(fā)展依賴于其專業(yè)能力和綜合素質(zhì)的不斷提升。伴隨著新科技革命浪潮，社會又進(jìn)入一個嬗變期，這使律師的職業(yè)發(fā)展發(fā)生了明顯變化。這種變化一方面表現(xiàn)為法律服務(wù)新領(lǐng)域不斷涌現(xiàn)；另一方面表現(xiàn)在既有法律服務(wù)領(lǐng)域的市場細(xì)分和隨之而來對律師專業(yè)知識與能力內(nèi)容不斷提高的要求。就律師本身而言，這種變化還體現(xiàn)為律師執(zhí)業(yè)成長周期的進(jìn)一步縮短。
為應(yīng)對這種變化，為青年律師的成長和發(fā)展提供有效的營養(yǎng)和有力的催化，上海市律師協(xié)會律師學(xué)院在2014年出版“律師實務(wù)初階培訓(xùn)教程”的基礎(chǔ)上，根據(jù)廣大青年律師的需求，組織編寫出版了“律師實務(wù)進(jìn)階培訓(xùn)教程”，以期滿足廣大青年律師成長發(fā)展的需要。
上海市律師協(xié)會律師學(xué)院是全國首家由律師自主籌建、律師協(xié)會自主管理、專門從事律師職業(yè)繼續(xù)教育的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，建院二十年以來，律師學(xué)院秉持為上海律師“提供服務(wù)，注重實務(wù)”的辦學(xué)理念，面向全市律師，重點扶持青年，通過開設(shè)專題培訓(xùn)、專場培訓(xùn)、專業(yè)培訓(xùn)、專項培訓(xùn)及專門講座等途徑，并通過“線上線下”同步的教學(xué)手段，為上海律師的職業(yè)發(fā)展提供知識和技能兩方面支持與保障，業(yè)已成為上海律師成長的階梯、成才的舞臺。面對新形勢、新常態(tài)，律師學(xué)院在本屆市律師協(xié)會領(lǐng)導(dǎo)下，與時俱進(jìn)，拓寬平臺，延伸服務(wù)，實現(xiàn)對律師繼續(xù)教育由實在轉(zhuǎn)向泛在變革，努力為上海市律師提供無時不在、無處不有、及時更新的培訓(xùn)服務(wù)，營造本市律師隨時、隨地、隨意的學(xué)習(xí)氛圍。“律師實務(wù)進(jìn)階培訓(xùn)教程”的編寫無疑是這一變革的具體實踐和舉措之一。
“律師實務(wù)進(jìn)階培訓(xùn)教程”首批出版共六冊，包括《刑事辯護(hù)律師實務(wù)》《公司訴訟律師實務(wù)》《私募基金業(yè)務(wù)律師實務(wù)》《證券法律業(yè)務(wù)律師實務(wù)》《法律盡職調(diào)查律師實務(wù)》《國際商事仲裁律師實務(wù)》。每冊均由上海市律師協(xié)會相關(guān)業(yè)務(wù)研究委員會主編，委員會主任擔(dān)任執(zhí)行主編。
強(qiáng)調(diào)實務(wù)操作是這套教材的根本特點。教材冠名“律師實務(wù)進(jìn)階培訓(xùn)教程”，就是開宗明義地告訴讀者，本套教材向讀者傳授的是特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域的律師執(zhí)業(yè)技術(shù)，幫助讀者掌握特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域的律師業(yè)務(wù)技能。不僅如此，作為進(jìn)階教材，它不僅要使讀者懂得“是什么”“怎么做”，而且還要幫助他們掌握“如何做得更好”的技能。
“凸顯實踐性”是這套教材的鮮明特點。貫穿教材的邏輯結(jié)構(gòu)是某一類特定領(lǐng)域律師業(yè)務(wù)辦事程序，凸顯了實踐的邏輯性，而不是思辨的邏輯，襯托這種實踐的邏輯結(jié)構(gòu)的是案例的直觀性，教材以案說事、以案析理，且在語言表述上，注重使用律師行業(yè)的規(guī)則和術(shù)語。
兼顧“快餐式學(xué)習(xí)”是這套教材的又一亮點。針對當(dāng)前社會生活快節(jié)奏、律師工作高效率的特點，教材借鑒了“羊皮卷”特色，融教科書、參考書和辦案指南為一體，不僅可供課堂教學(xué)、小組學(xué)習(xí)之用，也可供學(xué)員自學(xué)之用。
最后，教材媒體的多樣性，也將是本套教材的重大創(chuàng)新。根據(jù)智慧城市“泛在”的要求，本教材不僅發(fā)行紙質(zhì)版，還將發(fā)行電子版和APP版。
本套教程主編均為相關(guān)的上海市律師協(xié)會業(yè)務(wù)研究委員會，執(zhí)行主編為該委員會主任。上海市律師協(xié)會目前下設(shè)35個業(yè)務(wù)研究委員會，根據(jù)不同的專業(yè)領(lǐng)域來劃分，承擔(dān)著不同專業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)研究職能，其研究活動包含編著專業(yè)法訊、舉辦研討會、出版專業(yè)論文、發(fā)表研究成果、制定業(yè)務(wù)指引等各種方式。業(yè)務(wù)研究委員會可以說是上海市律師協(xié)會的研發(fā)部和知識庫。由業(yè)務(wù)研究委員會和律師學(xué)院合作共同出版教材，其專業(yè)性、實用性得到了保障。由業(yè)務(wù)研究委員會作為主編、委員會主任擔(dān)任執(zhí)行主編，解決了委員會換屆主任更替等帶來的問題，更好地保持了教材的延續(xù)性。
參與本套教程編寫的執(zhí)行主編，都是目前上海律師界的精英。《刑事辯護(hù)律師實務(wù)》的執(zhí)行主編，林東品律師作為本市優(yōu)秀刑事辯護(hù)律師，是資深的上海市律師協(xié)會刑事業(yè)務(wù)研究委員會主任；《公司訴訟律師實務(wù)》的執(zhí)行主編，曹志龍律師曾先后榮膺“第四屆上海市優(yōu)秀青年律師”、2015年“上海市優(yōu)秀律師”、2016年“中華全國優(yōu)秀律師”等殊榮，現(xiàn)任本屆上海市律師協(xié)會公司與商事業(yè)務(wù)研究委員會主任；《私募基金業(yè)務(wù)律師實務(wù)》的執(zhí)行主編，馬晨光律師是“上海市第五屆優(yōu)秀青年”榮譽(yù)稱號的獲得者，現(xiàn)任本屆上海市律師協(xié)會基金業(yè)務(wù)研究委員會主任；《證券法律業(yè)務(wù)律師實務(wù)》的執(zhí)行主編，丁德應(yīng)律師曾榮膺“上海市青年五四獎?wù)隆笔鈽s，現(xiàn)任本屆上海市律師協(xié)會證券業(yè)務(wù)研究委員會主任，還兼任華東政法大學(xué)、上海對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)等著名高等學(xué)府的兼職教授和碩士研究生導(dǎo)師；《法律盡職調(diào)查律師實務(wù)》的執(zhí)行主編，錢大治律師也是“上海市第五屆優(yōu)秀青年”榮譽(yù)稱號的獲得者，現(xiàn)任本屆上海市律師協(xié)會并購重組業(yè)務(wù)研究委員會主任；《國際商事仲裁律師實務(wù)》的執(zhí)行主編，趙平律師長期從事民商事爭議解決案件，對國際貿(mào)易與反傾銷方面有頗深的理論研究和法律服務(wù)經(jīng)驗，是本屆上海市律師協(xié)會國際貿(mào)易業(yè)務(wù)研究委員會主任。上述執(zhí)行主編和參與教材編寫的各位律師都是上海律師界的精英，他們放棄從事業(yè)務(wù)的寶貴時間，將自己成功的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和心得，提煉成教材，供大家學(xué)習(xí)、借鑒和分享，沒有高度的行業(yè)責(zé)任感是不可能做到的。為此，上海市律師協(xié)會代表全體上海律師向他們表示敬意和謝意。同時，律師學(xué)院希望有更多本市律師界的成功人士將自己的成功經(jīng)驗編成教材，與大家分享學(xué)習(xí)。
組織編寫“律師實務(wù)進(jìn)階培訓(xùn)教程”，是律師學(xué)院為律師的職業(yè)繼續(xù)教育開啟“泛在”之門的一項舉措，我們由衷地希望這套教材能夠成為廣大青年律師職業(yè)旅途中的“羊皮卷”，同時，律師學(xué)院還將根據(jù)律師的要求，編寫更多滿足律師執(zhí)業(yè)需要的實務(wù)教材。

引言
隨著中國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和改革開放的深入，資本市場的投融資交易日益興盛，使法律盡職調(diào)查在資本市場領(lǐng)域內(nèi)的應(yīng)用范圍日漸廣泛。私募股權(quán)投資項目、公開發(fā)行證券項目、資產(chǎn)重組、收購兼并項目需要開展法律盡職調(diào)查，金融機(jī)構(gòu)開展債權(quán)融資業(yè)務(wù)、夾層融資業(yè)務(wù)、商業(yè)主體選擇合作方,乃至公司規(guī)范內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)等商事活動，都可能要求律師事務(wù)所及其律師根據(jù)委托人的需求，開展審慎、全面的盡職調(diào)查。律師在盡職調(diào)查過程中所獲工作成果，不但能夠揭示法律風(fēng)險，還能夠成為委托人決策整體商業(yè)計劃、把握與交易相對方的談判尺度、安排工作時間表、制定并履行商事合同的基礎(chǔ)，對項目進(jìn)程能否符合委托人的預(yù)期更是起著非常關(guān)鍵的預(yù)判作用。因此，執(zhí)業(yè)律師進(jìn)一步重視和完善法律盡職調(diào)查工作，已經(jīng)有著現(xiàn)實而充沛的需求。
本書由國浩、通力、錦天城、觀韜中茂等數(shù)家專注于資本市場法律服務(wù)領(lǐng)域的律師事務(wù)所內(nèi)多位活躍于一線法律工作的合伙人律師團(tuán)隊聯(lián)合制作。首先力爭對律師從事盡職調(diào)查工作的意義和要求進(jìn)行全面化介紹（第一章），在此基礎(chǔ)上選取目前資本市場領(lǐng)域內(nèi)最為普遍且具有代表性的股權(quán)投資法律盡職調(diào)查，介紹律師面對標(biāo)的公司的基本結(jié)構(gòu)如何開展盡職調(diào)查（第二章），并進(jìn)一步結(jié)合目前資本市場主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和要求，展開分析律師在股權(quán)投資法律盡職調(diào)查中經(jīng)常遇到的十大重點問題（第三章），最后提供部分格式文本（第四章），以期對有志于深入從事資本市場法律服務(wù)的律師同行有所幫助。
為使本書介紹的律師工作方式、討論的法律問題更加直觀并貼合實務(wù)操作，制作團(tuán)隊在各章節(jié)均引入了具體案例。受限于律師與委托人、被調(diào)查主體之間已經(jīng)形成的保密機(jī)制，也基于接受盡職調(diào)查的目標(biāo)公司通常會進(jìn)一步謀求通過申請首發(fā)上市或者并購重組等方式對接境內(nèi)外資本市場，因此，本書主要選取了可以通過公開信息披露渠道查詢獲得的案例，在此亦向讀者予以一并說明。