簡政放權后，風險管理成為稅務機關的主要工作內容。筆者認為，對于明知道違法還要硬著頭皮上的，不可以與之談論風險。比如虛開增值稅發(fā)票、設置兩套賬隱瞞收入、購買發(fā)票列支成本費用等，故意逃避繳納稅款。這類企業(yè)不是不了解稅法，而是明知這些行為違法，但為了利益不惜鋌而走險。而絕大多數企業(yè)是主觀誠信的納稅人，因為對稅收政策掌握不夠全面、準確，造成少繳或漏繳稅款，對于此類企業(yè)，應加大政策輔導力度，提高納稅遵從度。

企業(yè)的每一項業(yè)務都會涉及企業(yè)所得稅，在企業(yè)所得稅方面最容易出現風險。主要原因包括：一是政策太多。2008年《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》實施至今，企業(yè)所得稅政策文件有幾百個，納稅人和稅務人員都難免顧此失彼。二是沒有政策。當今新的經濟形態(tài)不斷涌現，稅收政策的出臺相對滯后，如電子商務、新媒體、打車軟件……沒有現成政策，不知該如何操作。三是對政策有爭議。對于政策文件，互聯(lián)網如此發(fā)達，一搜索就能找到需要的文件；對于沒有政策的，在沒有明確規(guī)定的情況下，按照稅法原則進行處理，同時，稅法也允許稅收規(guī)定不明確的，在沒有明確規(guī)定之前，暫按國家統(tǒng)一會計制度計算。但最大的問題是對現有政策存在爭議。

對于同一稅收政策、同一條文，甚至同一句話，納稅人、中介機構、專家學者、稅務機關理解不一的現象屢見不鮮。有一種觀點將目前稅收政策解讀形象地分為兩類：一類是原則派，即按照國際通行的稅收原則或我國稅制設計的基本原則及某一稅種設計的背景來解讀，省級及以上稅務機關、專家、學者往往屬于此派；一類是條款派（或稱字眼派），即基本不考慮原則和背景，僅僅根據稅法的具體條款、具體字眼來解讀，基層稅務人員、企業(yè)財務人員往往屬于此派。

舉個最簡單、也是最有名的例子。《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第三十八條第二款規(guī)定：非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數額的部分準予扣除，但非金融企業(yè)向個人借款的利息支出能否在稅前扣除一直存在爭議。原則派認為能，因為個人也是非金融企業(yè)，非金融企業(yè)向個人借款也是合理合法且與企業(yè)生產經營有關的行為；條款派認為不能，因為個人不屬于企業(yè)，該實施條例第三十八條沒有提到個人，因此不能在稅前扣除，大多數基層稅務機關都是這樣做的。直到《國家稅務總局關于企業(yè)向自然人借款的利息支出企業(yè)所得稅稅前扣除問題的通知》（國稅函〔2009〕777號）出臺，這個問題才得以解決。

還有一些爭議問題至今沒有解決。比如，《國家稅務總局關于企業(yè)工資薪金及職工福利費扣除問題的通知》（國稅函〔2009〕3號）對職工福利費的范圍采用了正列舉的方式。條款派認為，凡是不在其范圍內的費用均不屬于職工福利費；原則派認為，按照稅法精神，只要屬于企業(yè)實際發(fā)放給職工的福利，都可以屬于職工福利費。這些爭議造成各地稅收政策執(zhí)行不一，企業(yè)無所適從。

國家稅務總局所得稅司司長鄧勇指出，當前所得稅管理的主要矛盾是納稅人和基層稅務人員日益增長的對所得稅政策確定性和及時性的需要與供給不平衡不充分的矛盾。在依法治稅深入人心的今天，企業(yè)和稅務機關的法律意識都在不斷增強。企業(yè)在進行涉稅處理時都希望看到國家稅務總局的明文規(guī)定，對從法理上做出的解釋往往有異議，若沒有明確的政策文件，稅務機關很難說服企業(yè)；稅務機關在沒有明確政策規(guī)定的情況下，也不會輕易做出不利于企業(yè)的判斷。這正是法治的進步。

政策不明確，解讀不一致，爭議頻發(fā)，但企業(yè)不能因此而不納稅，稅務機關也不能因此而不處理，所以要了解爭議所在，做出合理判斷。本書力求最大限度地幫助企業(yè)防范稅務風險，幫助稅務機關防范執(zhí)法風險。

本書不是對疑難問題的解析，而是對爭議問題的解析。爭議問題比疑難問題更棘手，疑難問題不一定有爭議，但爭議問題一定很疑難。本書特色體現在以下幾個方面：

一是關注常見問題，接地氣。企業(yè)并購、重組雖然也有很多爭議問題，但絕大多數企業(yè)遇不到，而且一般都會求助于中介機構，甚至每走一步都與稅務機關協(xié)商，風險控制得較好。而何時確認收入、什么支出能稅前扣除、如何享受稅收優(yōu)惠等，這些問題看似簡單，卻最容易出現風險，而且是每一家企業(yè)天天都會遇到的，也是清楚了解后最能夠給企業(yè)帶來幫助的。本書所列100個爭議問題并不是憑空想象出來的，有的摘自媒體，有的取自網絡，有的引自財稅書籍，更多的是筆者在征管工作中遇到的真實問題。

二是關注爭議之處。本書所列問題都是企業(yè)所得稅上常見的爭議問題，力求解決痛點難點。政策規(guī)定明確，一句話能說清楚的，不予列示；雖不明確但沒有爭議的，不予列示。有些爭議問題沒有明確規(guī)定，就從法理上解釋；有些爭議問題國家稅務總局未發(fā)布明確政策但省級稅務機關有發(fā)布政策，也列出來供讀者參考。如果有些爭議問題不同省的規(guī)定完全對立，有些問題分歧實在太大，則列出雙方觀點，并加以評論，最后提出筆者觀點。

三是簡潔明了。書中每個爭議問題的體例結構為爭議、解析和結論。先以案例提出問題，并列出正反雙方的觀點和理由，如辯論一般；再進行解析，解析力求簡潔，不長篇大論，做到有理有據，盡量引用政策原文；最后得出結論，政策有規(guī)定的，應怎樣做，政策規(guī)定不明確的，建議怎樣做，爭議確實很大的，建議咨詢主管稅務機關。

需要說明的是，本書所做結論僅為筆者個人觀點，不代表筆者所在單位及部門意見，企業(yè)在實務中應以主管稅務機關口徑為準。本書相關政策截至2018年2月底。當前稅收政策變化極快，有時一個爭議問題剛寫完，國家稅務總局就出臺政策明確。比如下面這個爭議問題：委托關聯(lián)企業(yè)研發(fā)，委托方可加計扣除的研發(fā)費用是委托方支付給受托方的費用，還是受托方實際發(fā)生的費用，還是受托方發(fā)生的屬于可加計扣除范圍的費用？筆者曾在《中國稅務報》撰文提出應為委托方支付給受托方的費用。后來，《國家稅務總局關于研發(fā)費用稅前加計扣除歸集范圍有關問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第40號）明確為委托方實際支付給受托方的費用。該公告肯定了筆者的觀點，但也使這個問題不再有爭議，筆者只得忍痛割愛刪掉相關內容。這種剛寫完就有新政策出來的情況并不少見，筆者不厭其煩地修改，就是要為讀者呈現真正有爭議的問題。

除了有益于企業(yè)，對于稅務機關來說，本書同樣適用。這些爭議問題同樣困擾著稅務人員，因此本書也可以為稅務人員在解決這些爭議問題時提供幫助。

由于筆者水平和經驗有限，書中不足之處在所難免，歡迎讀者指正。

馬澤方

2018年2月