在復(fù)雜動(dòng)蕩的商業(yè)環(huán)境下，很有必要讓經(jīng)濟(jì)與管理專業(yè)的學(xué)生們了解高管、董事會(huì)中的董事、股東與投資者之間的關(guān)系。
這本公司治理領(lǐng)域的**著作為閱讀它的每位學(xué)生和商務(wù)專家提供了一個(gè)必不可少的指南，本書(shū)共分五大部分，即公司、股東、董事、管理者與國(guó)際治理，全方位地幫助讀者掌握那些基本的公司治理概念。
本書(shū)是這本經(jīng)典著作的第五版，包括了更多的思考題；精辟地分析了*新的企業(yè)失敗案例和有關(guān)爭(zhēng)議；本書(shū)的*大特色是以金融危機(jī)中的機(jī)構(gòu)和企業(yè)為例，分析了多家知名公司治理失敗的原因（包括雷曼兄弟、通用汽車、美國(guó)運(yùn)通、時(shí)代華納、IBM和英國(guó)石油公司等）。
羅伯特·A.G.蒙克斯和尼爾·米諾是國(guó)際治理標(biāo)準(zhǔn)公司的創(chuàng)始人，該公司是一個(gè)獨(dú)立的研究機(jī)構(gòu)，致力于企業(yè)治理的研究。蒙克斯和米諾原來(lái)是透鏡基金的主管和機(jī)構(gòu)股東服務(wù)公司的高級(jí)職員。蒙克斯與米諾還合作出版過(guò)另外兩本書(shū)——《權(quán)力和責(zé)任》和《監(jiān)督監(jiān)督人》。
引言
第1章 什么是公司？
公司組織、目的和權(quán)利的定義
公司組織的演化
公司的目的
比喻1：作為“人”的公司
比喻2：作為復(fù)雜適應(yīng)系統(tǒng)的公司
公司的決策“道德”嗎？
公司負(fù)有責(zé)任嗎？
指導(dǎo)公司行為的三種外部機(jī)制：法律、市場(chǎng)和績(jī)效衡量
“法律約束范圍內(nèi)”是什么意思？
市場(chǎng)檢驗(yàn)：績(jī)效衡量
均衡：吉百利模式
EsG：環(huán)境、社會(huì)、治理——一種分析投資風(fēng)險(xiǎn)和價(jià)值的新方法
量化非傳統(tǒng)的資產(chǎn)和負(fù)債
未來(lái)發(fā)展方向
小結(jié)和討論
注釋
第2章 股東：所有權(quán)
定義
所有權(quán)的早期概念
公司的早期概念
雙重權(quán)利：個(gè)人的權(quán)利和公司的權(quán)利
公司的再造：20世紀(jì)90年代的東歐
美國(guó)公司的演進(jìn)
公司組織的基本因素
股東權(quán)利的構(gòu)成
所有權(quán)和控制權(quán)的分離（1）：伯利和米恩斯
分散的股權(quán)
所有權(quán)與控制權(quán)的分離（2）：接管時(shí)代
喚醒沉睡的巨人
股東監(jiān)管和反應(yīng)的框架
所有權(quán)和責(zé)任
賣還是不賣：囚徒困境
機(jī)構(gòu)投資者都是誰(shuí)？
世界上最大的資金庫(kù)
公共養(yǎng)老基金
美國(guó)州、郡、市雇員聯(lián)合會(huì)
聯(lián)邦雇員退休系統(tǒng)
私人養(yǎng)老基金
沉睡巨人的蘇醒：治理問(wèn)題中的股東代理議案
聚焦董事會(huì)
對(duì)沖基金
綜合體：Hermes基金管理公司
投資于行動(dòng)主義
新模式和新范式
“理想的所有者”
養(yǎng)老基金作為“理想的所有者”
“理想的所有者”足夠了嗎？
小結(jié)和討論
注釋
第3章 董事：監(jiān)督
英美董事會(huì)簡(jiǎn)史
他們是誰(shuí)？
誰(shuí)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)？董事長(zhǎng)與首席執(zhí)行官兩職分離以及首席董事的出現(xiàn)
多樣性
會(huì)議
與股東溝通
審計(jì)委員會(huì)的特殊職責(zé)
所有權(quán)／薪酬
《薩班斯一奧克斯利法案》頒布后的變化
董事會(huì)的職責(zé)：法律框架
董事會(huì)的議程
董事會(huì)職責(zé)的演變：接管時(shí)代
受托標(biāo)準(zhǔn)和特拉華州因素
董事在危機(jī)中扮演的角色
董事會(huì)對(duì)管理層實(shí)施監(jiān)督的限制和障礙
信息流
現(xiàn)實(shí)障礙：時(shí)間和金錢
公司丑聞的年代——董事會(huì)開(kāi)始要求更多
董事所需信息一覽表
誰(shuí)來(lái)經(jīng)營(yíng)董事會(huì)？
第22條軍規(guī)：前cEO擔(dān)任董事，進(jìn)退維谷的境地
董事辭職
CEO繼任
董事的任命
董事會(huì)有效性的制約和障礙——來(lái)自股東的監(jiān)督
胡蘿卜：董事薪酬和激勵(lì)
大棒（1）：投資者是否能通過(guò)更換表現(xiàn)不佳的董事或者控訴行為違背信托
責(zé)任的董事來(lái)確�；蛱岣叨聲�(huì)的獨(dú)立性？
能否通過(guò)選舉程序追究董事責(zé)任？
大棒（2）：因未保護(hù)投資者利益而引起的訴訟——審慎義務(wù)及忠誠(chéng)義務(wù)是
否可以強(qiáng)制執(zhí)行？
未來(lái)趨勢(shì)
小結(jié)和討論
注釋
第4章 管理者：績(jī)效
引言
我們需要什么樣的首席執(zhí)行官？
最大的挑戰(zhàn)
風(fēng)險(xiǎn)管理
管理者薪酬
股票期權(quán)
限制性股票
是的，我們有好的例子
股東所關(guān)注的幾種薪酬分配方式
未來(lái)方向
CEO的任職合同
CEO繼任計(jì)劃
《薩班斯-奧克斯利法案》
《多德-弗蘭克法案》
員工：薪酬和所有權(quán)
員工持股計(jì)劃
蒙德拉貢與對(duì)稱性：?jiǎn)T工、所有者和管理者的集合
結(jié)束語(yǔ)
小結(jié)和討論
注釋
第5章 跨國(guó)公司治理
作為公共利益代理人的機(jī)構(gòu)投資者
國(guó)際公司治理網(wǎng)絡(luò)
全球公司治理論壇
國(guó)際管理評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)
世界銀行和七國(guó)集團(tuán)
全球碳項(xiàng)目
可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的共同框架
爭(zhēng)取通用的語(yǔ)言
展望
小結(jié)和討論
注釋
第6章 后記：最后的思考和未來(lái)的發(fā)展方向
跨越國(guó)家的界限
政府作為股東：為公眾利益代言的機(jī)構(gòu)投資者
注釋
《公司治理（第五版）/經(jīng)濟(jì)科學(xué)譯叢》：
GAAP是一種語(yǔ)言，通過(guò)這種語(yǔ)言，公司的資產(chǎn)和負(fù)債被記錄在資產(chǎn)負(fù)債表中并且它們的作用在利潤(rùn)表中得到體現(xiàn)。會(huì)計(jì)以數(shù)字的形式反映當(dāng)前的業(yè)績(jī)；通過(guò)對(duì)一套固定數(shù)字技術(shù)的綜合使用，會(huì)計(jì)人員能夠準(zhǔn)確地描述企業(yè)的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)情況。會(huì)計(jì)規(guī)則非常重要，因?yàn)樽C券交易委員會(huì)（SEC）、紐約證券交易所（NYSE）和其他管理單位要求公司擁有“已審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表”。這些規(guī)則的目的是保證披露的內(nèi)容處在一個(gè)一致水平上（假如以最小化方式的話）。他們一般是在一段時(shí)間里針對(duì)那些對(duì)公司有用的東西測(cè)量一次。
GAAP與現(xiàn)實(shí)情況之間的差距會(huì)產(chǎn)生具有深刻影響的結(jié)果。例如，在金融危機(jī)的早期，政府的反應(yīng)是希望使用7000億美元的資金把“受損資產(chǎn)”從銀行手中剝離出來(lái)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（法SB）的一個(gè)決定使得銀行在確定自己資產(chǎn)的價(jià)值時(shí)變得更容易（允許它們進(jìn)行“重大判斷”），公司決定保留這些資產(chǎn)并直接接受政府的資金注入。盡管法SB是完全獨(dú)立于任何政治干擾的專門(mén)設(shè)計(jì)的一個(gè)獨(dú)立機(jī)構(gòu)，但這些規(guī)則還是在國(guó)會(huì)的壓力之下匆匆通過(guò)了，并且它們還受到源于銀行的壓力。
即使沒(méi)有會(huì)計(jì)的專業(yè)判斷，人們也有足夠的靈活性和空間去解釋通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，從而使得會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以為企業(yè)提供更有創(chuàng)造性的會(huì)計(jì)處理方式并相互競(jìng)爭(zhēng)，而且許多企業(yè)都會(huì)雇傭?qū)λ鼈冏钣欣臅?huì)計(jì)師事務(wù)所。記住這些將非常重要。實(shí)際上，會(huì)計(jì)是一種商業(yè)，一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)，并且它的一個(gè)特征是為企業(yè)難題尋找解決方案。由于這個(gè)原因，數(shù)字可能就不是外部評(píng)價(jià)者所希望的“事實(shí)”。
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