在復(fù)雜動蕩的商業(yè)環(huán)境下,很有必要讓經(jīng)濟(jì)與管理專業(yè)的學(xué)生們了解高管、董事會中的董事、股東與投資者之間的關(guān)系。
這本公司治理領(lǐng)域的**著作為閱讀它的每位學(xué)生和商務(wù)專家提供了一個必不可少的指南,本書共分五大部分,即公司、股東、董事、管理者與國際治理,全方位地幫助讀者掌握那些基本的公司治理概念。
本書是這本經(jīng)典著作的第五版,包括了更多的思考題;精辟地分析了*新的企業(yè)失敗案例和有關(guān)爭議;本書的*大特色是以金融危機中的機構(gòu)和企業(yè)為例,分析了多家知名公司治理失敗的原因(包括雷曼兄弟、通用汽車、美國運通、時代華納、IBM和英國石油公司等)。
羅伯特·A.G.蒙克斯和尼爾·米諾是國際治理標(biāo)準(zhǔn)公司的創(chuàng)始人,該公司是一個獨立的研究機構(gòu),致力于企業(yè)治理的研究。蒙克斯和米諾原來是透鏡基金的主管和機構(gòu)股東服務(wù)公司的高級職員。蒙克斯與米諾還合作出版過另外兩本書——《權(quán)力和責(zé)任》和《監(jiān)督監(jiān)督人》。
引言
第1章 什么是公司?
公司組織、目的和權(quán)利的定義
公司組織的演化
公司的目的
比喻1:作為“人”的公司
比喻2:作為復(fù)雜適應(yīng)系統(tǒng)的公司
公司的決策“道德”嗎?
公司負(fù)有責(zé)任嗎?
指導(dǎo)公司行為的三種外部機制:法律、市場和績效衡量
“法律約束范圍內(nèi)”是什么意思?
市場檢驗:績效衡量
均衡:吉百利模式
EsG:環(huán)境、社會、治理——一種分析投資風(fēng)險和價值的新方法
量化非傳統(tǒng)的資產(chǎn)和負(fù)債
未來發(fā)展方向
小結(jié)和討論
注釋
第2章 股東:所有權(quán)
定義
所有權(quán)的早期概念
公司的早期概念
雙重權(quán)利:個人的權(quán)利和公司的權(quán)利
公司的再造:20世紀(jì)90年代的東歐
美國公司的演進(jìn)
公司組織的基本因素
股東權(quán)利的構(gòu)成
所有權(quán)和控制權(quán)的分離(1):伯利和米恩斯
分散的股權(quán)
所有權(quán)與控制權(quán)的分離(2):接管時代
喚醒沉睡的巨人
股東監(jiān)管和反應(yīng)的框架
所有權(quán)和責(zé)任
賣還是不賣:囚徒困境
機構(gòu)投資者都是誰?
世界上最大的資金庫
公共養(yǎng)老基金
美國州、郡、市雇員聯(lián)合會
聯(lián)邦雇員退休系統(tǒng)
私人養(yǎng)老基金
沉睡巨人的蘇醒:治理問題中的股東代理議案
聚焦董事會
對沖基金
綜合體:Hermes基金管理公司
投資于行動主義
新模式和新范式
“理想的所有者”
養(yǎng)老基金作為“理想的所有者”
“理想的所有者”足夠了嗎?
小結(jié)和討論
注釋
第3章 董事:監(jiān)督
英美董事會簡史
他們是誰?
誰領(lǐng)導(dǎo)董事會?董事長與首席執(zhí)行官兩職分離以及首席董事的出現(xiàn)
多樣性
會議
與股東溝通
審計委員會的特殊職責(zé)
所有權(quán)/薪酬
《薩班斯一奧克斯利法案》頒布后的變化
董事會的職責(zé):法律框架
董事會的議程
董事會職責(zé)的演變:接管時代
受托標(biāo)準(zhǔn)和特拉華州因素
董事在危機中扮演的角色
董事會對管理層實施監(jiān)督的限制和障礙
信息流
現(xiàn)實障礙:時間和金錢
公司丑聞的年代——董事會開始要求更多
董事所需信息一覽表
誰來經(jīng)營董事會?
第22條軍規(guī):前cEO擔(dān)任董事,進(jìn)退維谷的境地
董事辭職
CEO繼任
董事的任命
董事會有效性的制約和障礙——來自股東的監(jiān)督
胡蘿卜:董事薪酬和激勵
大棒(1):投資者是否能通過更換表現(xiàn)不佳的董事或者控訴行為違背信托
責(zé)任的董事來確;蛱岣叨聲莫毩⑿?
能否通過選舉程序追究董事責(zé)任?
大棒(2):因未保護(hù)投資者利益而引起的訴訟——審慎義務(wù)及忠誠義務(wù)是
否可以強制執(zhí)行?
未來趨勢
小結(jié)和討論
注釋
第4章 管理者:績效
引言
我們需要什么樣的首席執(zhí)行官?
最大的挑戰(zhàn)
風(fēng)險管理
管理者薪酬
股票期權(quán)
限制性股票
是的,我們有好的例子
股東所關(guān)注的幾種薪酬分配方式
未來方向
CEO的任職合同
CEO繼任計劃
《薩班斯-奧克斯利法案》
《多德-弗蘭克法案》
員工:薪酬和所有權(quán)
員工持股計劃
蒙德拉貢與對稱性:員工、所有者和管理者的集合
結(jié)束語
小結(jié)和討論
注釋
第5章 跨國公司治理
作為公共利益代理人的機構(gòu)投資者
國際公司治理網(wǎng)絡(luò)
全球公司治理論壇
國際管理評級機構(gòu)
世界銀行和七國集團(tuán)
全球碳項目
可持續(xù)發(fā)展報告的共同框架
爭取通用的語言
展望
小結(jié)和討論
注釋
第6章 后記:最后的思考和未來的發(fā)展方向
跨越國家的界限
政府作為股東:為公眾利益代言的機構(gòu)投資者
注釋
《公司治理(第五版)/經(jīng)濟(jì)科學(xué)譯叢》:
GAAP是一種語言,通過這種語言,公司的資產(chǎn)和負(fù)債被記錄在資產(chǎn)負(fù)債表中并且它們的作用在利潤表中得到體現(xiàn)。會計以數(shù)字的形式反映當(dāng)前的業(yè)績;通過對一套固定數(shù)字技術(shù)的綜合使用,會計人員能夠準(zhǔn)確地描述企業(yè)的長期經(jīng)營情況。會計規(guī)則非常重要,因為證券交易委員會(SEC)、紐約證券交易所(NYSE)和其他管理單位要求公司擁有“已審計財務(wù)報表”。這些規(guī)則的目的是保證披露的內(nèi)容處在一個一致水平上(假如以最小化方式的話)。他們一般是在一段時間里針對那些對公司有用的東西測量一次。
GAAP與現(xiàn)實情況之間的差距會產(chǎn)生具有深刻影響的結(jié)果。例如,在金融危機的早期,政府的反應(yīng)是希望使用7000億美元的資金把“受損資產(chǎn)”從銀行手中剝離出來。財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(法SB)的一個決定使得銀行在確定自己資產(chǎn)的價值時變得更容易(允許它們進(jìn)行“重大判斷”),公司決定保留這些資產(chǎn)并直接接受政府的資金注入。盡管法SB是完全獨立于任何政治干擾的專門設(shè)計的一個獨立機構(gòu),但這些規(guī)則還是在國會的壓力之下匆匆通過了,并且它們還受到源于銀行的壓力。
即使沒有會計的專業(yè)判斷,人們也有足夠的靈活性和空間去解釋通用會計準(zhǔn)則,從而使得會計師事務(wù)所可以為企業(yè)提供更有創(chuàng)造性的會計處理方式并相互競爭,而且許多企業(yè)都會雇傭?qū)λ鼈冏钣欣臅嫀熓聞?wù)所。記住這些將非常重要。實際上,會計是一種商業(yè),一個競爭的行業(yè),并且它的一個特征是為企業(yè)難題尋找解決方案。由于這個原因,數(shù)字可能就不是外部評價者所希望的“事實”。
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