“借殼上市”模式，通過(guò)資產(chǎn)增發(fā)實(shí)現(xiàn)：
　　借殼上市是什么意思？所謂借殼上市，系指非上市公司通過(guò)收購(gòu)或其他合法方式獲得上市公司的實(shí)際控制權(quán)，將原上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行必要處置或剝離后，再將自己所屬業(yè)務(wù)“裝進(jìn)”已上市公司并成為其主營(yíng)業(yè)務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)未上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)間接上市的行為。
　　你是一家上市企業(yè)，但是你運(yùn)營(yíng)的不好，我購(gòu)買(mǎi)了這家上市企業(yè)的大股東，為此我就有了上市公司股東的發(fā)言權(quán)，我就把我的資產(chǎn)裝入這家上市公司，這個(gè)過(guò)程就叫做買(mǎi)殼上市。有很多企業(yè)老板，他們很重視如何擁有上市公司的控制權(quán)，控制完了，如果你不能順利地完成把自己的資產(chǎn)裝入上市公司這個(gè)步驟，你從哪兒去賺錢(qián)�。�
　　買(mǎi)殼上市的基本標(biāo)準(zhǔn)是10億，這個(gè)數(shù)值叫做評(píng)估值，一個(gè)公司去買(mǎi)殼，也想通過(guò)買(mǎi)殼賺錢(qián)，他的資產(chǎn)應(yīng)該是比較巨大的，只有巨大的資產(chǎn)，才能保證在買(mǎi)殼的過(guò)程中獲益。
　　在買(mǎi)殼的過(guò)程中，如果你的資產(chǎn)負(fù)債率很低，那么能不能上市啊？比如一個(gè)企業(yè)只有20%的資產(chǎn)負(fù)債率，或者這個(gè)就沒(méi)有欠債，這樣的企業(yè)能上市嗎？答案是否定的。你報(bào)初審的時(shí)候就會(huì)被打來(lái)回，券商就不會(huì)幫你做，因?yàn)槔碚撋夏氵�有很多資產(chǎn)可以用更簡(jiǎn)單的方式變成現(xiàn)金。
　　所以資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)低的企業(yè)不能IPO上市，但資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)低的企業(yè)，能不能買(mǎi)殼上市��？當(dāng)然可以。買(mǎi)殼的凈資產(chǎn)，他不在乎你的資產(chǎn)負(fù)債率有多少，只要你的凈資產(chǎn)數(shù)量夠大，就可以買(mǎi)殼。那么買(mǎi)殼的過(guò)程中，對(duì)殼有特殊的要求，當(dāng)然了，買(mǎi)殼是一個(gè)非常復(fù)雜的過(guò)程。雖然有些企業(yè)通過(guò)買(mǎi)殼上市，只花了2-3個(gè)月的時(shí)間，但是這個(gè)過(guò)程的復(fù)雜程度，都是正常人難以想象的。
　　我們買(mǎi)殼的時(shí)候一定要注意：
　　一要小殼（規(guī)模不要太大）;
　　二要空殼（**沒(méi)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的，因?yàn)橹鳡I(yíng)業(yè)務(wù)的變更也是很麻煩的事情）;
　　三要凈殼（凈殼就是他的潛虧，他的負(fù)債，他的連帶擔(dān)保責(zé)任都很少，這個(gè)殼的財(cái)務(wù)相對(duì)要干凈，但是在內(nèi)地的殼幾乎沒(méi)有特別干凈的。）
　　比如四川有個(gè)殼來(lái)重組可以，但是首先要把我3000個(gè)下崗職工的問(wèn)題解決。我遇到的河南有個(gè)好殼，看起來(lái)很好，但是他涉及的連帶擔(dān)保單位就有390多家，不可不防啊。
　　當(dāng)你買(mǎi)殼的時(shí)候，也要向證監(jiān)會(huì)承諾，未來(lái)三年的連續(xù)業(yè)績(jī)收益，比如我們買(mǎi)完殼**年的利潤(rùn)是8毛錢(qián)，第二年我們的利潤(rùn)要做到一元二毛，第三年我的利潤(rùn)要做到一元6毛，你買(mǎi)了以后你才會(huì)發(fā)現(xiàn)，他潛在的虧損，他的連帶債務(wù)，你根本不可能讓你有利潤(rùn)，但是由于你向證監(jiān)會(huì)擔(dān)保，那么你只能把自己兜里的錢(qián)（大股東用自己的錢(qián)）放進(jìn)上市公司作為利潤(rùn)。
　　我遇到上海的一家公司，買(mǎi)殼以后的2年時(shí)候往里面放了7個(gè)億的現(xiàn)金，也就是大股東自己掏腰包7個(gè)億，放到上市公司里面做利潤(rùn)，否則他就不能滿(mǎn)足證監(jiān)會(huì)的要求，錢(qián)一進(jìn)入上市公司，那么就變成了所有股東的財(cái)產(chǎn)了。所以買(mǎi)一個(gè)凈殼非常的重要。買(mǎi)進(jìn)一個(gè)干凈的殼，做債務(wù)重組，把一個(gè)殼所有資源調(diào)查清楚，是及其復(fù)雜和艱巨的任務(wù)，所以請(qǐng)一個(gè)買(mǎi)殼好的財(cái)務(wù)顧問(wèn)非常重要，大概在中國(guó)買(mǎi)殼做得好的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，我認(rèn)為不超過(guò)10個(gè)。做IPO做得好的財(cái)務(wù)顧問(wèn)有好幾百個(gè)，但是做買(mǎi)殼上市做得好的卻很少。
　　如何通過(guò)”買(mǎi)殼”模式賺錢(qián)？舉例：
　　A公司是一家上市公司，嚴(yán)重虧損；B公司希望買(mǎi)殼上市。
　　A公司：一億股，5元錢(qián)一股，但是公司有3億元的負(fù)債，有5000萬(wàn)元的資產(chǎn)，這是一個(gè)典型的ST企業(yè)，嚴(yán)重的資不抵債，那么這個(gè)公司可以作為一個(gè)殼。
　　B公司：是一座商務(wù)大樓的所有者，價(jià)值15億，每年房租有3億元的利潤(rùn)。
　　那么A覺(jué)得如果我想生存下去，我必須把B公司的這座大樓放到我A公司的上市公司里面來(lái)，一旦我把大樓放進(jìn)上市公司，那么大樓的利潤(rùn)就是我的利潤(rùn)。
　　所以A公司做了一件事情，叫做資產(chǎn)增發(fā)；如果做現(xiàn)金增發(fā)（定向增發(fā)），也就是多發(fā)行股票數(shù)量來(lái)?yè)Q現(xiàn)金，這樣的權(quán)利只交給了賺錢(qián)的，業(yè)績(jī)好的上市公司，但是對(duì)于資產(chǎn)增發(fā)，任何公司都可以做，不管業(yè)績(jī)好壞。
　　資產(chǎn)增發(fā)是什么概念？A公司現(xiàn)在的股票的票面價(jià)值是5元錢(qián)一股，股東大會(huì)會(huì)同意，A公司增加印3億股股票，每股5元，這樣就是15億，那么我把這個(gè)15億交給了B公司，換B公司的15億大樓的資產(chǎn)裝到A公司里面來(lái)。那么請(qǐng)問(wèn)這個(gè)過(guò)程是A公司賺錢(qián)，還是B公司賺錢(qián)？
　　其實(shí)B公司賺了。A公司之前有1億股，加上新發(fā)行的3億股,總股本就是4億股，那么4億股，其中3億股，在誰(shuí)的手里？在B手里，B公司變成了A公司的大股東了，那么這座大樓在A公司名下，但是B又是A公司的大股東，所以B仍然掌控這座大樓。雖然A公司虧了一點(diǎn)，但A也不是*虧的。B持有A75%的股權(quán)。
　　由于B公司進(jìn)來(lái)以后，會(huì)給A的公司帶來(lái)利潤(rùn)，所以A公司的股票還會(huì)不會(huì)是5元錢(qián)一股�。靠隙ǜ�高。所以你會(huì)發(fā)現(xiàn)這是一個(gè)雙贏的過(guò)程，由于B公司3億元的利潤(rùn)進(jìn)入A公司，A公司股票肯定會(huì)漲，股票一漲，A也成了**的受益者，無(wú)非就是A公司的股權(quán)被稀釋了。
　　但是A公司覺(jué)得不夠，他還需要B公司給他一部分現(xiàn)金的補(bǔ)償，雖然A和B兩家公司在重組過(guò)程中，B擁有了一家上市公司，可是B畢竟還是花錢(qián)了，那么在這個(gè)過(guò)程中，B是不是沒(méi)有賺到了錢(qián)呢？B不僅沒(méi)有賺到錢(qián)，B還有承攬A公司原有的3億元的債務(wù)。買(mǎi)殼的過(guò)程是一個(gè)賺錢(qián)的過(guò)程，那么B公司怎么賺錢(qián)呢？B公司如果提供5元錢(qián)一股的股票，那么市面上有沒(méi)有人會(huì)來(lái)買(mǎi)，肯定會(huì)有很多人來(lái)買(mǎi)，因?yàn)樗麄兌贾�道，如果重組一完成就賺錢(qián)。
　　其實(shí)B公司和A公司商量，我們不要資產(chǎn)增發(fā)3億股，我們可以資產(chǎn)增發(fā)4億股，每股5元，這樣就是20億。那么B公司就再引入一個(gè)投資方C公司，出5億元現(xiàn)金，那么B公司的15億元加上C公司的5億元，這樣就是20億。那么B公司的好處就是資產(chǎn)增發(fā)的這塊資產(chǎn)不僅是15億資產(chǎn)，還要加上5億元的現(xiàn)金，*后A公司這家公司的賬面上馬上就有了5個(gè)億的現(xiàn)金，B公司又是A公司的大股東，所以B公司*后也賺了。
　　那么問(wèn)題的關(guān)鍵是C公司愿意出5億元的現(xiàn)金嗎？當(dāng)然愿意，因?yàn)镃公司想5元一股買(mǎi)股票，不一定買(mǎi)得到，但是現(xiàn)在有機(jī)會(huì)買(mǎi)得到了，所以C叫瘋搶?zhuān)�而且在現(xiàn)實(shí)中，會(huì)有無(wú)數(shù)的人爭(zhēng)搶去當(dāng)C，那么一般能夠爭(zhēng)到當(dāng)C的會(huì)是誰(shuí)？都是中銀國(guó)際、工商?hào)|亞、招商、光大等等有銀行背景的投資公司。那么為什么這些機(jī)構(gòu)能夠爭(zhēng)到當(dāng)C的機(jī)會(huì)，因?yàn)樗麄冊(cè)诤虰公司談判過(guò)程中，這些銀行背景的投資公司C可以幫助A做債務(wù)重組，A公司不是欠錢(qián)嗎？比如A公司欠的是中國(guó)銀行的錢(qián)，那么有中銀國(guó)際自己的銀行的分行，勸說(shuō)分行給A公司負(fù)債3個(gè)億，進(jìn)行減半，否則B公司不愿意進(jìn)來(lái)。那么減半以后，那么分行不是還有1.5億的損失嗎？那么中銀國(guó)際自己當(dāng)了C，賺了將來(lái)的錢(qián)，中銀國(guó)際承諾1.5億轉(zhuǎn)入這家分行。
　　那么這個(gè)過(guò)程成敗的關(guān)鍵，就是誰(shuí)能夠幫A公司做債務(wù)重組，誰(shuí)能做到誰(shuí)來(lái)當(dāng)C。
　　那么C如何來(lái)防止風(fēng)險(xiǎn)呢？因?yàn)樵贐公司買(mǎi)殼之前，這5個(gè)億的現(xiàn)金，由C打到B的賬戶(hù)，也就是共管賬戶(hù)，這個(gè)戶(hù)是專(zhuān)門(mén)特殊留印章的，那么這套印章在誰(shuí)的手里？在C手里。那么這個(gè)賬戶(hù)在B的名下，但是賬戶(hù)的印章在C手里，B無(wú)法動(dòng)用這5億元。如果重組成功5億就變成了一個(gè)億的股權(quán)，如果重組不成功，B還必須把這個(gè)5億元還給C，而且還要支付利息。這樣C就規(guī)避了風(fēng)險(xiǎn)。完全的空手套白狼。
　　那么新問(wèn)題又來(lái)了，C用5億元擁有了一個(gè)億的股權(quán)，那么C又如何退出呢？
　　C可以馬上針對(duì)這一億股，發(fā)一個(gè)信托產(chǎn)品，8億元，也就是C把一億股股票交給信托，信托支付8億元，那么這8個(gè)億的信托產(chǎn)品就可以通過(guò)中國(guó)銀行全球的渠道去賣(mài)這個(gè)8億元的信托產(chǎn)品。那么中國(guó)銀行就可以把這個(gè)信托計(jì)劃做成柜臺(tái)理財(cái)產(chǎn)品，那么這個(gè)理財(cái)產(chǎn)品有兩種，一種叫優(yōu)先級(jí)理財(cái)產(chǎn)品，一種叫次級(jí)理財(cái)產(chǎn)品。優(yōu)先級(jí)理財(cái)產(chǎn)品，投資總額到5億元（比如投資某上市公司的股權(quán)，預(yù)期投資回報(bào)率8%，五年還本付息，如果五年后優(yōu)先級(jí)產(chǎn)品金虧損，次級(jí)補(bǔ)優(yōu)先）。次級(jí)理財(cái)產(chǎn)品，投資總額也是3億（比如投資某上市公司的股權(quán)，五年后還本付息，以賣(mài)出所有本次股權(quán)為結(jié)束，上不封頂，下不保底）。
　　那么*后，C拿到這8個(gè)億，其中5個(gè)億留在賬上，本就回來(lái)了，那么剩下的3個(gè)億資金就可以來(lái)買(mǎi)這8個(gè)億的理財(cái)產(chǎn)品（信托產(chǎn)品），那么C是買(mǎi)優(yōu)先還是買(mǎi)次級(jí)？當(dāng)然是買(mǎi)次級(jí)。為什么？假如五年因?yàn)榇蠊蓶|要承諾上市未來(lái)三年的業(yè)績(jī)，以后這只5元一股的股票漲到20元一股，很正常，那么一億股是20個(gè)億，拋掉一億股就賺回20個(gè)億。這個(gè)就相當(dāng)于次級(jí)產(chǎn)品用年利息8%向優(yōu)先級(jí)產(chǎn)品借了5個(gè)億的現(xiàn)金，而獨(dú)自享受了20個(gè)億的收益，換句話說(shuō)，次級(jí)只要還給優(yōu)先5個(gè)億加上8%的利息。
　　*后是三贏局面：
　　A由于有了B的利潤(rùn)，減免了債務(wù)，通過(guò)股票上漲賣(mài)股票以及一些利好消息獲利（由于三家合作過(guò)程中，A的利益*小，那么B就可以拿一部分利益補(bǔ)償給A原有的大股東）。
　　B擁有了一家上市公司，而且賬面上還有了5億元的現(xiàn)金。
　　C拿到了一億股股票，總共5億元，向信托公司發(fā)現(xiàn)8個(gè)億的信托產(chǎn)品，購(gòu)買(mǎi)4個(gè)億的次級(jí)理財(cái)產(chǎn)品，賺了很多。
　　注意：基金、信托和銀行的關(guān)系，就像電氣行業(yè)里面，彩電、洗衣機(jī)和國(guó)美蘇寧的關(guān)系；基金、信托是產(chǎn)品，而銀行是渠道。