（一）勤學兵法，獲得進步
孫臏是戰(zhàn)國時期的齊國人，春秋時期著名軍事家孫武（《孫子兵法》的作者）的后代，孫臏小的時候生活孤苦，長大之后，又目睹當時各國之間不斷進行著的爭霸戰(zhàn)爭，他認識到是戰(zhàn)爭的勝負決定了各個國家的命運，于是決定投身到戎馬生涯之中。
后來，經(jīng)多方打聽，孫臏知道一位學識淵博的人住在“鬼谷”山中，名叫鬼谷子，于是孫臏就拜鬼谷子為師學習兵法。鬼谷子的真實姓名叫王詡，是戰(zhàn)國初期一位學識淵博、聲望卓著的人物。他不愿做官，于是長期隱居在這座鬼谷山中，面授弟子知識。
鬼谷子的弟子中，兵法最出色的就是齊國的孫臏。孫臏為人樸實忠厚，非常勤奮，進步很快。據(jù)說，鬼谷子先生教給孫臏《孫子兵法》十三篇時，孫臏愛不釋手，廢寢忘食，日夜不停地研究誦讀。三天以后，先生一篇一篇地提問孫臏，他都對答如流，沒有一個字漏下，先生非常高興地稱贊說：“孫武后繼有人了！”
在孫臏跟隨鬼谷子學習的時候，有個同學叫龐涓，兩個人同窗多年，形影不離，親如兄弟。與孫臏不同，龐涓浮夸自負，雖然身在山中，但心里卻總想著早日飛黃騰達。龐涓答應孫臏，自己一旦得勢，—定會在當權者面前推薦他。
不久，龐涓日夜期盼的機會來了。龐涓來到了魏國，托關系見到了魏惠王，替魏惠王東征西討，辦成了幾件大事情，深得魏王的寵信，當上了魏國的大將軍。龐涓知道齊國是個大國，齊國雖然敗在自己手下，但始終是個頑強的對手。他也清楚孫臏的學識才能遠遠超過自己，而孫臏是齊國人，如果將來孫臏回到齊國，對他龐涓來說無疑是不利的。龐涓便派人把孫臏請到了魏國，準備推薦給魏惠王。
龐涓是個心胸狹窄的人，把孫臏請來以后，又不免后悔起來。他認為孫臏的才能勝過自己，在魏國留下來，今后一定會影響到自己的地位。于是他決心把友情放在一邊，想辦法害死孫臏。
龐涓表面上對孫臏很熱情，背地里卻使用毒計，在魏惠王面前編造了孫臏私通齊國的謊言。魏惠王信以為真。派人把孫臏抓了起來，并施以黥刑（在臉上刺字，再涂上墨炭）和臏刑（挖去膝蓋骨的酷刑），并且將他軟禁。從此，孫臏終身殘廢。孫臏在慘遭迫害、處境十分艱難的情況下，仍然夜以繼日地研究《孫子兵法》。后來，有個齊國的使者來到魏國的都城大梁（今河南開封市），孫臏因為受過刑，又有龐涓的人監(jiān)視，不能登門拜訪齊使，只能偷偷地去見他。齊國使者見了孫臏，認為他是一個難得的人才’就秘密地把他帶回了齊國。
（二）賽馬出計，嶄露鋒芒
齊國的使臣把孫臏帶回齊國后，先將他推薦給了大將田忌。田忌非常賞識孫臏的才能，用接待上等賓客的禮節(jié)殷勤地款待了他。
齊國的國君齊威王，平時非常喜歡賽馬，經(jīng)常邀集貴族們舉行賽馬比賽，并用黃金做賭注。田忌家里養(yǎng)了不少好馬，但是每次比賽，總是賽不過齊威王的馬。有一次，孫臏看田忌與齊威王賽馬，上等馬跟上等馬賽，中等馬跟中等馬賽，下等馬跟下等馬賽，結果田忌三場都輸了。孫臏發(fā)現(xiàn)，田忌的馬和齊威王的馬的速度其實相差并不大。等到下次比賽的時候，孫臏給田忌出了計策，第一場讓田忌的下等馬跟國君的上等馬比賽；第二場，用田忌的上等馬跟國君的中等馬比賽；第三場，用田忌的中等馬跟國君的下等馬比賽。田忌按照孫臏的說法去辦了。三場下來，第一場田忌輸了，但是第二和第三場都贏了。最終結果是兩勝一負，田忌贏得了比賽。
齊威王非常驚奇，問田忌是怎么取得勝利的，田忌坦率地回答說：“今天的勝利，不是我那三匹馬的功勞，而是孫臏出謀劃策的結果。”
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