五、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
　　（一）一人有限責(zé)任公司的概念和法律適用
　　一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的股東為法人股東時，該一人有限責(zé)任公司即為該法人股東的全資子公司。一人有限責(zé)任公司有利于鼓勵自然人和法人自主創(chuàng)業(yè)，吸引投資，擴(kuò)展投資渠道。因一人有限責(zé)任公司的特殊性，為了保護(hù)相對人的交易安全，降低交易風(fēng)險，公司法對一人有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)和責(zé)任等規(guī)定得更為嚴(yán)格�！豆�司法》針對一人有限責(zé)任公司做了特別規(guī)定；沒有特別規(guī)定的，則適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。
　�。ǘ�）一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
　�。�1）限制自然人投資一人有限責(zé)任公司。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
　　（2）公示公司性質(zhì)。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
　　（3）公司章程制定。一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。
　�。�4）組織機(jī)構(gòu)。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出公司法授予的股東會職權(quán)的決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
　�。�5）財務(wù)會計制度。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
　�。�6）責(zé)任承擔(dān)。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司
　　財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　六、國有獨資公司的特別規(guī)定
　�。ㄒ唬﹪�有獨資公司的概念和法律適用
　　國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。
　　國有獨資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用《公司法》關(guān)于國有獨資公司的特別規(guī)定；沒有規(guī)定的，適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。
　�。ǘ�）國有獨資公司的章程
　　國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
　�。ㄈ�）國有獨資公司的組織機(jī)構(gòu)
　　1.不設(shè)股東會國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。
　　2.董事會和經(jīng)理
　　國有獨資公司設(shè)董事會。董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。
　　3.監(jiān)事會國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。
　　國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
　　國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
　　監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。
　　七、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念、特征和效力
　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人，受讓人繼受取得股權(quán)成為公司新股東的法律行為。有限責(zé)任公司兼具人合性和資合性的特征，股東之間具有較強(qiáng)的人身信任關(guān)系，因此股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到一定的限制。
　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有以下特征：①股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股權(quán)繼受取得的方式之一；②股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的是自益權(quán)和公益權(quán)整體轉(zhuǎn)讓，兩者不可分割；③股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種法律行為。轉(zhuǎn)讓方和受讓方就股權(quán)的轉(zhuǎn)讓依法達(dá)成協(xié)議后，即可成立；④股權(quán)轉(zhuǎn)讓只能在公司成立后進(jìn)行，公司設(shè)立登記前不能轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
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