五、一人有限責任公司的特別規(guī)定
　�。ㄒ唬┮蝗擞邢挢熑喂�司的概念和法律適用
　　一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司的股東為法人股東時，該一人有限責任公司即為該法人股東的全資子公司。一人有限責任公司有利于鼓勵自然人和法人自主創(chuàng)業(yè)，吸引投資，擴展投資渠道。因一人有限責任公司的特殊性，為了保護相對人的交易安全，降低交易風險，公司法對一人有限責任公司的設立、組織機構和責任等規(guī)定得更為嚴格。《公司法》針對一人有限責任公司做了特別規(guī)定；沒有特別規(guī)定的，則適用有限責任公司的相關規(guī)定。
　　（二）一人有限責任公司的特別規(guī)定
　�。�1）限制自然人投資一人有限責任公司。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
　　（2）公示公司性質。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
　�。�3）公司章程制定。一人有限責任公司章程由股東制定。
　�。�4）組織機構。一人有限責任公司不設股東會。股東作出公司法授予的股東會職權的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
　�。�5）財務會計制度。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。
　�。�6）責任承擔。一人有限責任公司的股東不能證明公司
　　財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。
　　六、國有獨資公司的特別規(guī)定
　�。ㄒ唬﹪�有獨資公司的概念和法律適用
　　國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
　　國有獨資公司的設立和組織機構，適用《公司法》關于國有獨資公司的特別規(guī)定；沒有規(guī)定的，適用有限責任公司的相關規(guī)定。
　�。ǘ�）國有獨資公司的章程
　　國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。
　�。ㄈ�）國有獨資公司的組織機構
　　1.不設股東會國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。
　　2.董事會和經(jīng)理
　　國有獨資公司設董事會。董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。
　　3.監(jiān)事會國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。
　　國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
　　國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
　　監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。
　　七、有限責任公司的股權轉讓
　　股權轉讓的概念、特征和效力
　　股權轉讓是股東將其股權轉讓給受讓人，受讓人繼受取得股權成為公司新股東的法律行為。有限責任公司兼具人合性和資合性的特征，股東之間具有較強的人身信任關系，因此股東的股權轉讓受到一定的限制。
　　股權轉讓具有以下特征：①股權轉讓是股權繼受取得的方式之一；②股權轉讓的標的是自益權和公益權整體轉讓，兩者不可分割；③股權轉讓是一種法律行為。轉讓方和受讓方就股權的轉讓依法達成協(xié)議后，即可成立；④股權轉讓只能在公司成立后進行，公司設立登記前不能轉讓股權。
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