章　公司正義的理念
　　一、公司正義原則的引入
　　　（一）認(rèn)識(shí)正義的路徑
　　�。ǘ�）引入公司正義的必要
　　�。ㄈ�）公司正義的存在模式
　　二、公司正義的基本構(gòu)造：實(shí)體正義與程序正義
　　�。ㄒ唬┬袨榉▽傩詫�(shí)體正義
　　　（二）程序法屬性程序正義
　　�。ㄈ�）實(shí)體正義與程序正義的交織
　　三、公司正義與利益衡量
　　�。ㄒ唬┙馕龉�司構(gòu)造的工具：從法律關(guān)系到利益關(guān)系
　　�。ǘ�）公司利益構(gòu)造的解析
　　�。ㄈ�）利益關(guān)系的層次與制度修正：以清算義務(wù)人責(zé)任為例
　　四、公司正義對(duì)法律適用的指引
　　�。ㄒ唬┕�司正義原則對(duì)法律適用的指導(dǎo)
　　　（二）對(duì)不正義行為的規(guī)范有利于實(shí)現(xiàn)公司正義
　　�。ㄈ�）適用公司正義原則應(yīng)結(jié)合利益衡量
　　五、公司正義對(duì)公司自治的制衡
　　�。ㄒ唬�對(duì)公司自治的誤解：法院不能干預(yù)公司自治事項(xiàng)
　　�。ǘ�）公司正義對(duì)公司自治的制衡
　　六、結(jié)論
第二章　公司人格否認(rèn)
　　一、公司人格否認(rèn)的法律機(jī)理
　　�。ㄒ唬┓ㄈ霜�(dú)立人格的意義
　　�。ǘ�）法人人格否認(rèn)的引入：衡平正義的體現(xiàn)
　　　（三）公司人格否認(rèn)理論的體系性重構(gòu)
　　�。ㄋ模�濫用法人人格否認(rèn)的控制：法人人格否認(rèn)的再平衡
　　二、公司人格否認(rèn)的規(guī)范模式
　　�。ㄒ唬┕�司人格否認(rèn)的判例法模式
　　�。ǘ�）公司人格否認(rèn)的成文法模式
　　�。ㄈ�）成文法模式的問題與克服
　　三、當(dāng)事人的訴訟地位
　　�。ㄒ唬┕�司人格否認(rèn)訴訟的原告
　　　（二）公司人格否認(rèn)訴訟的被告
　　�。ㄈ�）公司人格否認(rèn)訴訟中的公司地位
　　四、公司人格否認(rèn)的行為模式及其重構(gòu)
　　�。ㄒ唬┮再Y本顯著不足為由否定公司人格
　　�。ǘ�）以人格混同為由否定公司人格
　　�。ㄈ�）以過度支配與控制為由否定公司人格
　　�。ㄋ模┕�司人格否認(rèn)行為模式的重構(gòu)：資產(chǎn)顯著不足 X
　　五、股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任抑或補(bǔ)充賠償責(zé)任
　　�。ㄒ唬┻B帶責(zé)任的解釋沒有太多空間
　　�。ǘ�）股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任并不合理
　　�。ㄈ�）對(duì)《公司法》第20條第3款的修改建議
　　六、對(duì)指導(dǎo)案例15號(hào)的評(píng)析
　　　（一）指導(dǎo)案例15號(hào)的基本情況
　　�。ǘ�）對(duì)指導(dǎo)案例15號(hào)的評(píng)析
　　七、逆向公司人格否認(rèn)
　　八、結(jié)論
第三章　股東派生訴訟
　　一、股東派生訴訟產(chǎn)生的基本邏輯：基于公司正義
　　�。ㄒ唬┟袷略V訟的法律障礙
　　�。ǘ�）股東派生訴訟的突破：基于公司正義
　　　（三）股東派生訴訟有賴于相關(guān)主體之間的利益衡量
　　二、股東派生訴訟的適格原告
　　�。ㄒ唬┕蓶|作為適格原告
　　�。ǘ�）監(jiān)事會(huì)是否可以作為原告
　　三、股東派生訴訟中的被告
　　�。ㄒ唬┮远�事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員為被告
　　�。ǘ�）以他人為被告
　　四、股東派生訴訟的前置程序
　　�。ㄒ唬�《美國示范商事公司法》的前置程序：先訴請(qǐng)求
　　　（二）中國的前置程序：交叉請(qǐng)求
　　�。ㄈ�）我國前置程序的豁免
　　　（四）對(duì)交叉先訴請(qǐng)求及其豁免的反思
　　五、派生訴訟中的公司調(diào)查程序
　　六、股東派生訴訟中的反訴
　　七、股東代表訴訟的和解
　　�。ㄒ唬┰�、被告之間的和解需要經(jīng)法院批準(zhǔn)
　　�。ǘ�）《九民紀(jì)要》應(yīng)注意的問題
　　八、股東派生訴訟中的費(fèi)用承擔(dān)
　　�。ㄒ唬┰V訟費(fèi)用的負(fù)擔(dān)
　　　（二）股東因參加訴訟支付的合理費(fèi)用
　　九、結(jié)論
第四章　股東強(qiáng)制盈余分配請(qǐng)求權(quán)
　　一、問題的提出：胡克案的疑問
　　二、股東盈余分配訴訟的主要類型與區(qū)分處理
　　三、法院對(duì)非基于公司決議的盈余分配訴訟不予支持的理由
　　�。ㄒ唬├砟钌系睦碛桑汗�司自治原則
　　�。ǘ�）具體制度上的理由
　　四、法院一概不予支持：可能與公司正義原則相沖突
　　�。ㄒ唬┕�司自治不能違背公司正義
　　�。ǘ�）替代性救濟(jì)措施不一定可行
　　�。ㄈ�）公司正義原則要求司法適度干預(yù)
　　五、股東盈余分配制度的重新檢討：忽視小股東利益保護(hù)
　　�。ㄒ唬┕�司盈余分配制度的利益結(jié)構(gòu)
　　　（二）強(qiáng)調(diào)對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)
　　�。ㄈ�）公司盈余分配制度的漏洞：忽視對(duì)小股東利益的恰當(dāng)保護(hù)
　　六、強(qiáng)制盈余請(qǐng)求權(quán)救濟(jì)的具體問題
　　�。ㄒ唬┕�司類型對(duì)強(qiáng)制盈余請(qǐng)求權(quán)的影響
　　�。ǘ�）訴的種類：不能局限于撤銷之訴
　　�。ㄈ�）董事、控制股東的被告地位
　　　（四）股東盈余分配請(qǐng)求權(quán)之訴的司法審查：以美國為借鑒
　　�。ㄎ澹┒嗄晡捶峙涫嵌�事失職的重要證據(jù)
　　�。�六）公司盈余分配具體數(shù)額的確定
　　七、結(jié)論
第五章　未出資股東對(duì)公司債權(quán)人的補(bǔ)充賠償責(zé)任
　　一、債權(quán)人保護(hù)在2013年《公司法》修正后面臨的新問題
　　二、作為補(bǔ)充責(zé)任的未出資股東賠償責(zé)任
　　�。ㄒ唬┭a(bǔ)充責(zé)任是獨(dú)立的責(zé)任形態(tài)
　　　（二）作為補(bǔ)充責(zé)任的未出資股東賠償責(zé)任
　　三、未履行或者未全面履行出資義務(wù)的區(qū)分解釋
　　�。ㄒ唬┆M義說的主要理據(jù)
　　　（二）未履行或者未全面履行出資義務(wù)應(yīng)該采取廣義說
　　�。ㄈ�）解釋方法的再解析：情境區(qū)分與適應(yīng)性解釋
　　四、公司債務(wù)不能清償?shù)拇_定
　　　（一）不能清償?shù)拇_定：股東先訴抗辯權(quán)
　　�。ǘ�）未出資股東的共同被告地位不會(huì)改變賠償順序
　　五、出資人的未屆到期出資與期限利益
　　�。ㄒ唬┪磳玫狡诔鲑Y的解釋路徑選擇
　　　（二）出資人的期限利益與利息扣除
　　六、對(duì)《九民紀(jì)要》第6條的評(píng)析
　　�。ㄒ唬�《九民紀(jì)要》第6條第1項(xiàng)的評(píng)析
　　�。ǘ�）《九民紀(jì)要》第6條第2項(xiàng)的評(píng)析
　　�。ㄈ�）《九民紀(jì)要》第6條的修改建議
　　七、結(jié)語
第六章　股東違規(guī)增持的民事責(zé)任
　　一、大額持股信息披露規(guī)則面臨的生存危機(jī)
　　�。ㄒ唬�2019年前大額持股信息披露規(guī)則的基本構(gòu)造
　　　（二）違規(guī)舉牌難題的由來：從寶延風(fēng)波開始
　　�。ㄈ�）2019年前大額持股信息披露規(guī)則面臨的生存危機(jī)
　　二、違規(guī)持股的救濟(jì)：從行政責(zé)任轉(zhuǎn)向民事責(zé)任
　　�。ㄒ唬┐箢~持股信息披露規(guī)則的利益衡量
　　　（二）2019年《證券法》對(duì)大額持股信息披露規(guī)則的修改
　　�。ㄈ�）理想的解決方案：違規(guī)行為的恢復(fù)原狀
　　三、違規(guī)增持民事救濟(jì)的路徑選擇：基于信息錯(cuò)誤的解構(gòu)
　　�。ㄒ唬┬畔㈠e(cuò)誤的類型及其特性
　　�。ǘ�）違規(guī)增持的構(gòu)造及其改正規(guī)則
　　�。ㄈ�）違規(guī)增持救濟(jì)途徑的探尋：私法救濟(jì)的引入
　　四、超比例股票買賣合同的效力
　　五、限期轉(zhuǎn)讓違法所購股票
　　　（一）責(zé)令限期轉(zhuǎn)讓的一般可行性：其為證券法上常見的改正措施
　　�。ǘ�）責(zé)令限期轉(zhuǎn)讓的具體可行性：向內(nèi)幕交易與操縱市場(chǎng)借用
　　�。ㄈ�）可行性的實(shí)現(xiàn)路徑：從責(zé)令限期轉(zhuǎn)讓到判決限期轉(zhuǎn)讓
　　�。ㄋ模┡袥Q限期轉(zhuǎn)讓的可行性旁證：來自美國的經(jīng)驗(yàn)
　　　（五）小結(jié)：判決限期轉(zhuǎn)讓具有適用空間
　　六、違規(guī)收益的吐出規(guī)則
　　　（一）違規(guī)收益應(yīng)歸公司所有
　　�。ǘ�）違規(guī)收益的吐出規(guī)則：美國法上的經(jīng)驗(yàn)
　　�。ㄈ�）收益歸入權(quán)的行使
　　七、股票轉(zhuǎn)讓前的表決權(quán)限制
　　　（一）違規(guī)增持股份的表決權(quán)可以限制
　　�。ǘ�）表決權(quán)限制與表決權(quán)保全的區(qū)別
　　八、結(jié)論
第七章　有限公司清算義務(wù)人：從股東到董事
　　一、問題的提出：基于指導(dǎo)案例9號(hào)的質(zhì)疑
　　二、有限公司股東作為清算義務(wù)人的演進(jìn)與現(xiàn)狀
　　�。ㄒ唬┯邢薰�司股東責(zé)任體系的形成
　　　（二）股東與債權(quán)人遭遇冰火兩重天：以溫州為例
　　三、股東不是清算義務(wù)人：在公司治理結(jié)構(gòu)的尋找
　　　（一）股東不參與公司的經(jīng)營管理
　　�。ǘ�）與董事相比，股東不應(yīng)成為清算義務(wù)人
　　�。ㄈ�）與監(jiān)事相比，股東不應(yīng)成為清算義務(wù)人
　　�。ㄋ模┡c直接責(zé)任人相比，股東也不應(yīng)成為清算義務(wù)人
　　�。ㄎ澹┬〗Y(jié)：董事才是真正的清算義務(wù)人
　　四、制度錯(cuò)位的根源：陷入誤解之網(wǎng)
　　�。ㄒ唬�《公司法》第183條的誤植
　　�。ǘ�）對(duì)《公司法》第183條的誤讀
　　�。ㄈ�）對(duì)公司解散效力的誤解
　　　（四）對(duì)公司清算制度與破產(chǎn)清算制度差異的忽視
　　五、董事保護(hù)債權(quán)人利益的制度建構(gòu)
　　�。ㄒ唬┣逅懔x務(wù)人制度不應(yīng)廢止：解散與清算之間需要銜接
　　�。ǘ�）制度漏洞的彌補(bǔ)：董事申請(qǐng)破產(chǎn)義務(wù)的特別設(shè)置
　　六、對(duì)《九民紀(jì)要》相關(guān)條款的評(píng)論
　　�。ㄒ唬�對(duì)《九民紀(jì)要》相關(guān)條款的整體評(píng)價(jià)
　　�。ǘ�）對(duì)《九民紀(jì)要》具體條款的評(píng)析
　　七、結(jié)論
參考文獻(xiàn)
后　記