前 言

趨勢洞察：企業(yè)謀求大發(fā)展繞不開并購重組

合作與競爭是永恒的主題，創(chuàng)新和求變是時代的呼喚。產(chǎn)業(yè)與金融資本的融合是發(fā)展的必然趨勢，并購重組和資本運作是企業(yè)謀求發(fā)展繞不開的話題。未來已來，驅(qū)動企業(yè)發(fā)展的“雙輪（內(nèi)生+ 外拓）”滾滾前行，擺在當今企業(yè)家面前的一個殘酷而又現(xiàn)實的生態(tài)環(huán)境是，“要么你并掉別人，要么就被別人并掉”。不管是主動的還是被動的，不管是為了開創(chuàng)事業(yè)還是功成身退，均是如此。

并購重組是企業(yè)謀求優(yōu)化戰(zhàn)略布局和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，建立核心競爭力和競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)外延式、爆發(fā)式發(fā)展的有力武器，是企業(yè)資本運作的主要手段之一。通過有效的并購重組，要么實現(xiàn)橫向行業(yè)整合，要么實現(xiàn)縱向產(chǎn)業(yè)鏈整合，要么實現(xiàn)跨界多元化生態(tài)協(xié)同，最終的戰(zhàn)略目的聚焦在潛在協(xié)同效應(yīng)的釋放、經(jīng)濟價值的創(chuàng)造和可持續(xù)發(fā)展的賦能。

國際上，發(fā)達國家的并購浪潮已歷經(jīng)百年，我國的并購之路不過近三十年時間。尤其是近十年來，我國的并購重組活動在國家政策層面的大力推動下，釋放出蓬勃生機和無限活力。2010 年，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)〔2010〕27 號），在政策層面推動優(yōu)勢企業(yè)實施強強聯(lián)合、跨地區(qū)兼并重組、境外并購和投資合作，提高產(chǎn)業(yè)集中度，促進規(guī)模化、集約化經(jīng)營，加快發(fā)展具有自主知識產(chǎn)權(quán)和知名品牌的骨干企業(yè)，培養(yǎng)一批具有國際競爭力的大型企業(yè)集團，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級。2014 年，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14 號），針對我國企業(yè)兼并重組面臨的審批多、融資難、負擔重、服務(wù)體系不健全、體制機制不完善、跨地區(qū)跨所有制兼并重組困難等問題，在制度層面提出了一系列的改革便利舉措。2016 年，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于推動中央企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與重組的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2016〕56 號），專門針對央企，從推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，優(yōu)化國有資本配置和結(jié)構(gòu)，加強科技創(chuàng)新，加快轉(zhuǎn)型升級，加大國際化經(jīng)營力度，提升中央企業(yè)發(fā)展質(zhì)量和效益等方面，做出了一系列的制度安排。

寫作初衷：用案例解讀復(fù)雜難懂的會計準則，分享多年經(jīng)驗

對于出版這本書的背景和動機，有必要向讀者做一個交代。到大學(xué)從教之前，我一直在企業(yè)從事財務(wù)管理工作，期間接觸和參與了不少并購重組業(yè)務(wù)。記得當時上海有句響亮的口號叫作“一年一個樣，三年大變樣”，講的是上海城市公用設(shè)施投資建設(shè)和市容市貌的日新月異。以我在幾家上海國有集團工作的經(jīng)歷來看，當時上海國資的并購重組力度和頻繁度，何嘗不是如此。

離開實務(wù)領(lǐng)域從教后，我也兼任過不少上市公司的獨立董事，開會和簽字最多的事往往是涉及并購的審批事項，我既是獨立旁觀者，也是親身參與者，這種角色身份給了我與之前完全不一樣的思考視角。在與上市公司管理層和其他董事的討論交流過程中，我也深深感受到企業(yè)家精神和職業(yè)精神的重要性。一個重大并購背后的決策過程并非局外人想象的那么復(fù)雜，往往系于企業(yè)家一人之念，一言九鼎，一錘定音，需要的是企業(yè)家對本行業(yè)的深刻理解和商業(yè)洞察，甚至是一種直覺。企業(yè)家精神就是慎重權(quán)衡之后的冒險精神，是對市場需求和創(chuàng)新以及未來發(fā)展趨勢的洞察和創(chuàng)造。

同時，上市公司作為公眾公司，在開展并購重組業(yè)務(wù)時受到嚴格的監(jiān)管和制度規(guī)則約束，時刻強調(diào)操作的合規(guī)性、財務(wù)信息的真實性和對中小股東利益的保護，此時專業(yè)精神和職業(yè)操守就顯得尤為重要。作為財務(wù)專業(yè)背景的獨立董事，我深感上市公司的董秘、財務(wù)總監(jiān)以及其他董事尤其是律師背景的獨立董事的重要性，正是這些職業(yè)人士為保障公司并購重組業(yè)務(wù)的合規(guī)性堅持道德底線并貢獻了各自的專業(yè)智慧。

近幾年來，我一直為全國高級會計師資格考試輔導(dǎo)培訓(xùn)講授“企業(yè)合并”和“績效評價”這兩部分內(nèi)容，為本校研究生開設(shè)“合并會計和合并報表”和“企業(yè)兼并重組”這兩門課程，講授的內(nèi)容包括：并購重組業(yè)務(wù)的法規(guī)體系；并購重組的戰(zhàn)略規(guī)劃與策略；并購協(xié)同效應(yīng)的識別與計量；并購盡職調(diào)查與財務(wù)分析診斷；并購估值與定價；合并會計與合并報表編制等。一直希望有機會針對企業(yè)并購重組這個主題進行系統(tǒng)總結(jié)并編寫成書，方便教學(xué)和交流。

2020 年6 月份，為了面向非會計專業(yè)的實務(wù)從業(yè)者尤其是企業(yè)管理者提供通俗化的企業(yè)會計準則解讀，財政部會計司組織三家國家會計學(xué)院的部分教師，針對一些表述抽象、復(fù)雜難懂的會計準則，如金融工具、企業(yè)合并、合并財務(wù)報表等，開展“企業(yè)會計準則普及讀本系列”的相關(guān)研究和撰寫工作，我有幸承擔了“企業(yè)合并會計準則”這部分內(nèi)容。雖然最終由于種種原因準則讀本沒有正式面世，但前期完成的工作成果促使我產(chǎn)生了撰寫本書的念頭，這些初步研究成果也構(gòu)成了本書前半部分的主體內(nèi)容。為了豐富內(nèi)容，我又在本書后半部分添加了幾個并購重組案例分析。

2020 年3 月和11 月，國際會計準則理事會（IASB）先后發(fā)布了《企業(yè)合并——披露、商譽和減值（討論稿）》和《同一控制下的企業(yè)合并（討論稿）》這兩個關(guān)于合并會計準則修改完善的初步結(jié)論，向全球公開征求意見。其中涉及的部分會計規(guī)則的重大改變?nèi)绻�在未來正式實施，將會對我國現(xiàn)行的會計規(guī)則和實務(wù)做法造成不小的沖擊和影響。因此，也需要借助本書對國際會計準則新動向和主要內(nèi)容做一番解讀分析，以應(yīng)對未來可能發(fā)生的變化和沖擊。

謀篇布局：本書總體框架結(jié)構(gòu)和主要內(nèi)容安排

本書圍繞企業(yè)合并會計準則及其應(yīng)用這個主題展開，分為上下兩篇。上篇為企業(yè)合并會計準則的詳細解讀，共分四個子主題分別成章。下篇為企業(yè)合并會計實務(wù)案例分析，選取了五家上市公司的并購重組案例，每個案例均側(cè)重于不同的特色和主題。下面對各章的主題及主要內(nèi)容做一簡要介紹。

第一章，企業(yè)合并會計準則框架邏輯解讀。本章主要對我國現(xiàn)行企業(yè)合并會計準則的總體框架及其內(nèi)在邏輯結(jié)構(gòu)進行梳理歸納和解讀。

第二章，同一控制下企業(yè)合并會計方法解讀。本章是全書的重點解讀內(nèi)容，主要對同一控制下企業(yè)合并的會計處理原則和方法進行探討，具體包括兩大部分內(nèi)容：針對同一控制下企業(yè)合并的會計方法（類權(quán)益結(jié)合法）的解讀；對國際會計準則理事會于2020 年11 月發(fā)布的《同一控制下的企業(yè)合并（討論稿）》主要內(nèi)容，及其與我國現(xiàn)行方法之間差異的解讀。

第三章，非同一控制下企業(yè)合并會計方法解讀。本章對非同一控制下企業(yè)合并會計處理原則和方法（購買法）進行解讀。

第四章，企業(yè)合并會計難點問題解讀。本章選擇的幾個關(guān)于企業(yè)合并會計的難點問題往往涉及不同合并類型（同一控制和非同一控制）和不同合并方式（控股合并和吸收合并），在個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表（控股合并情形）兩個層面分別進行會計處理。

第五章，海外并購+ 整體上市：萬華化學(xué)吸收合并萬華化工案例分析。本章圍繞2011年至2019年期間，萬華實業(yè)海外并購匈牙利的寶思德化學(xué)公司（BC），萬華實業(yè)通過分立重組、上市公司萬華化學(xué)通過吸收合并實現(xiàn)整體上市的并購案例展開分析。本案例是充分體現(xiàn)“戰(zhàn)略導(dǎo)向，規(guī)劃先行，逐步實施，各方共贏”的企業(yè)并購典型案例。

本案例分為兩個主要交易階段，三個關(guān)鍵步驟。其中萬華實業(yè)海外并購BC公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并（購買法），萬華實業(yè)承繼式分立屬于同一控制下的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移（賬面價值法），萬華化學(xué)吸收合并萬華化工屬于同一控制下的企業(yè)合并（類權(quán)益結(jié)合法）。但根據(jù)國際新規(guī)則（討論稿），對于影響非控股股東的同一控制下企業(yè)合并，尤其是上市公司（公眾公司）作為合并方，必須采用購買法進行會計處理，不得采用賬面價值法。因此，為了提供兩種不同會計方法對上市公司造成的不同影響，在本案例分析中特補充了購買法的處理過程和財務(wù)報表結(jié)果，以茲對照其異同。

第六章，分步式并購+ 一攬子交易：思維列控收購藍信科技案例分析。本章探討分析思維列控通過分步交易并購藍信科技案例，本案例的特色（也是本章研究的重點）是，在分步式合并中多次交易是否構(gòu)成一攬子交易問題。對此不同的判斷結(jié)論會給合并會計帶來不一樣的處理過程和結(jié)果。

第七章，借力結(jié)構(gòu)化并購基金：金城醫(yī)藥并購朗依制藥案例分析。本章案例研究的對象和主題是，金城醫(yī)藥通過借助結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)并購基金運作手段，采取“過橋”方式收購朗依制藥，著重探討與分析結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)并購基金的設(shè)計與運作機制、結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)并購基金在企業(yè)并購中發(fā)揮的特殊作用以及結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)并購基金帶來的會計處理與財務(wù)影響等主題。

第八章，結(jié)構(gòu)化主體并表與否的實踐應(yīng)用：新東方VIE 架構(gòu)（協(xié)議控制）與東方證券參與資管產(chǎn)品案例分析。本章的研究主題是探究對結(jié)構(gòu)化主體的控制以及并表與否問題。在解讀結(jié)構(gòu)化主體及其與之相關(guān)的特殊目的主體、可變利益主體等相關(guān)核心概念基礎(chǔ)上，通過兩個案例分別展示在實踐應(yīng)用中如何通過不同的結(jié)構(gòu)化主體的設(shè)計構(gòu)造，實現(xiàn)并表和不并表的目的。

本書的特色體現(xiàn)在以下幾個方面：一是對企業(yè)合并會計準則按內(nèi)在邏輯和操作步驟進行詳細分解，盡量用通俗易懂的語言進行通俗化解釋和梳理歸納。二是對國際會計準則關(guān)于企業(yè)合并的最新動態(tài)和初步結(jié)論進行梳理和解讀，以提前了解和應(yīng)對未來可能發(fā)生的變化和挑戰(zhàn)。三是結(jié)合豐富的實務(wù)并購案例對合并會計中的幾個難點問題進行實操性的對比分析，以加深對合并會計準則的理解和應(yīng)用。

最后，由于實務(wù)中的企業(yè)并購不斷創(chuàng)新變化，合并會計的復(fù)雜性幾乎涉及所有的會計準則事項，實務(wù)案例中大量重要資料因?qū)儆谄髽I(yè)內(nèi)部信息無法公開獲取，再加上筆者的學(xué)識能力所限，成書時間緊迫，難免掛一漏萬，對于書中存在的不當之處，還望讀者寬容見諒和批評指正！