本書旨在詳解北京證券交易所（簡稱“北交所”）的制度規(guī)則，同時介紹北交所IPO實務(wù)操作指南。上篇從理論及制度出發(fā)，梳理了我國證券市場的發(fā)展歷程，并對北交所的具體制度做系統(tǒng)解讀，包括北交所發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、監(jiān)督管理、再融資及交易制度等。下篇從實務(wù)出發(fā)，從登陸北交所必經(jīng)階段入手，詳細(xì)論述北交所上市路徑、上市實操中的盡職調(diào)查、股份制改造、掛牌申請、掛牌公司的規(guī)范運營、北交所IPO申報等具體步驟內(nèi)容、常見問題及解決措施等。從宏觀到微觀，從理論到實踐，全面系統(tǒng)、指導(dǎo)應(yīng)用性強。
專業(yè)：券商、律師、會計師、基金公司等IPO全團隊資深顧問傾心打造。
全面：系統(tǒng)梳理北交所重要制度規(guī)范，深度解讀中國注冊制。
縱深：橫向比較交易板塊，能上能下；縱向解讀上市流程，能進能出。
實用：問題導(dǎo)向，IPO理論與實踐結(jié)合，直擊痛點，破解困局。
簡明：提煉龐雜法律條文，精心圖表設(shè)計，內(nèi)容可視化，一目了然。
北京證券交易所（簡稱“北交所”）的誕生是中國資本市場發(fā)展歷程中的重要里程碑。北交所的設(shè)立對于我國證券市場多層次格局的構(gòu)建以及各層級之間的“能上能下、能進能出”將起到承上啟下的關(guān)鍵作用。同時，北交所在我國證券交易所向公司制轉(zhuǎn)型發(fā)展、我國證券市場注冊制的推廣普及、解決我國民營企業(yè)尤其是“專精特新”中小企業(yè)在早期發(fā)展階段中的“融資難”和“融資貴”等方面將起到積極的建設(shè)性作用。
本書旨在幫助讀者在較短時間內(nèi)全面系統(tǒng)性地了解北交所和滬深交易所以及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（新三板）的聯(lián)系和差異，把握注冊制背景下北交所的主要制度和業(yè)務(wù)規(guī)則，掌握在北交所IPO所應(yīng)重點關(guān)注和解決的問題與難點，了解證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和基金公司在其中扮演的角色和作用。具體而言，本書的亮點如下：
亮點1 全面系統(tǒng)，縱橫交錯
從縱向來看，本書對中國證券交易所進行了系統(tǒng)梳理，并詳細(xì)梳理了從新三板到北交所誕生的歷史沿革。
從橫向來看，北交所作為第三個全國性證券交易所，與滬深交易所的比較不可或缺。本書將北交所對同樣實施注冊制的上交所科創(chuàng)板和深交所創(chuàng)業(yè)板的相關(guān)規(guī)定予以比較，旨在幫助讀者全面系統(tǒng)地理解和把握北交所的制度設(shè)計與戰(zhàn)略定位。
亮點2 詳細(xì)梳理北交所主要制度和業(yè)務(wù)規(guī)則
筆者結(jié)合實務(wù)經(jīng)驗，將北交所所涉重要法律法規(guī)、制度規(guī)則等規(guī)范性文件予以歸納整理，提煉重難點，使讀者免受閱讀龐雜、晦澀、分散的法律條文之苦，通讀本書即可一覽北交所制度規(guī)則全貌。
本書涵蓋了北交所的重要制度，如發(fā)行上市制度、持續(xù)監(jiān)管（公司治理、信息披露、股權(quán)激勵與員工持股計劃、重大資產(chǎn)重組、停牌和復(fù)牌、退市制度）、監(jiān)督管理（現(xiàn)場檢查、自律監(jiān)管措施、自律處分）、再融資、交易制度（全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與北交所交易制度）等。
亮點3 助力企業(yè)快速登陸北交所，實用性強
本書的一大特點是與實踐緊密結(jié)合。本書的實務(wù)篇部分直擊IPO重難點，密切回應(yīng)企業(yè)關(guān)注，從北交所上市的兩大路徑入手，全流程深度剖析掛牌全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層到北交所上市，將主要步驟以專章形式呈現(xiàn)，如盡職調(diào)查、股份制改造、掛牌申請、掛牌公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)范運營、北交所IPO申報等。
此外，為了助力企業(yè)順利登陸北交所，筆者將北交所上市中常見法律及財稅問題予以梳理歸納，重點突出，直擊痛點。
亮點4 結(jié)合實踐，引申思考
在整理北交所相關(guān)制度過程中，對于廣大讀者重視及關(guān)心的重要制度，筆者在現(xiàn)有規(guī)定的基礎(chǔ)上，結(jié)合多年豐富的實務(wù)經(jīng)驗，對相關(guān)內(nèi)容予以引申，如股權(quán)激勵與員工持股計劃、股份減持與限售、股改等。此外，在發(fā)行上市章節(jié)，筆者結(jié)合中國國情，對中國特色的注冊制進行了深入的引申探討。
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陳卓
法學(xué)博士
現(xiàn)任北京民安卓越投資管理有限公司總經(jīng)理，先后參與十多個汽車企業(yè)和民爆企業(yè)的投資并購工作；曾任北京汽車集團產(chǎn)業(yè)投資有限公司副總裁，北京汽車股份有限公司零部件開發(fā)部副部長，在產(chǎn)業(yè)研究和投資方面具有豐富經(jīng)驗，曾主持出版《智能汽車：決戰(zhàn)2020》（北京理工大學(xué)出版社2018年）。
王賀
畢業(yè)于外交學(xué)院，具有國際經(jīng)濟法法學(xué)碩士學(xué)位，有十余年的律師工作經(jīng)驗。王律師目前為北京德恒律師事務(wù)所北京總部的合伙人。主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域為境內(nèi)外上市、債券、私募融資、風(fēng)險投資、外商投資、并購、重組等。
王律師在從事實務(wù)工作中注重總結(jié)，理論與實踐相結(jié)合，已有數(shù)十篇文章在國內(nèi)外知名刊物《財經(jīng)》《證券法苑》《環(huán)球財經(jīng)》《中國外匯》《證券市場紅周刊》《法學(xué)雜志》《China Law& Practice》等上發(fā)表。在微信公眾號“梧桐樹下V”發(fā)表數(shù)十篇文章，受到廣泛關(guān)注。著有《去紅籌：實戰(zhàn)案例分析與法律風(fēng)險防范》（法律出版社2013年）、《中國概念股五部曲》（法律出版社2014年）、《網(wǎng)絡(luò)安全、大數(shù)據(jù)公司境內(nèi)外上市案例分析與法律風(fēng)險防范》（法律出版社2020年）。
上篇 理論篇
第一章 我國證券市場的發(fā)展歷程 / 003
第一節(jié) 我國證券市場的發(fā)展格局 / 003
一、我國證券市場已形成多層次發(fā)展格局 / 003
二、場內(nèi)交易市場 / 004
三、場外交易市場 / 006
第二節(jié) 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）的發(fā)展歷程 / 007
一、第一階段（2006—2013年） / 007
二、第二階段（2014—2020年） / 009
三、新三板遭遇“流動性困境” / 011
第三節(jié) 北交所誕生 / 013
一、北交所籌備歷程 / 013
二、北交所設(shè)立目的 / 014
三、北交所與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的關(guān)系 / 016
第二章 發(fā)行上市 / 019
第一節(jié) 發(fā)行上市條件及基本程序 / 019
一、發(fā)行上市條件 / 019
二、北交所發(fā)行上市申請程序 / 030
三、有關(guān)中國注冊制的進一步探討 / 033
第二節(jié) 募集資金管理 / 041
一、建立內(nèi)部制度 / 042
二、設(shè)置專戶及三方監(jiān)管 / 042
三、募集資金的用途 / 042
四、閑置募集資金、超募資金、置換自籌資金的處理 / 043
五、募集資金使用情況的自查及核查 / 044
第三節(jié) 股份變動管理 / 044
一、股份變動管理的一般規(guī)定 / 044
二、股份減持的一般規(guī)定 / 048
三、北交所與其他交易所（板塊）關(guān)于股份減持的比較 / 053
第四節(jié) 上市保薦及持續(xù)督導(dǎo) / 055
一、上市保薦 / 055
二、持續(xù)督導(dǎo) / 056
第三章 持續(xù)監(jiān)管 / 058
第一節(jié) 公司治理 / 058
一、股東大會、董事會和監(jiān)事會 / 059
二、董事、監(jiān)事和高級管理人員 / 062
三、股東、控股股東及實際控制人 / 064
四、表決權(quán)差異安排 / 065
五、承諾事項管理 / 075
六、投資者關(guān)系 / 075
七、社會責(zé)任 / 075
第二節(jié) 信息披露 / 076
一、信息披露的一般規(guī)定 / 076
二、定期報告 / 078
三、應(yīng)披露的交易 / 079
四、應(yīng)披露的其他重大事項 / 083
第三節(jié) 股權(quán)激勵與員工持股計劃 / 085
一、掛牌全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)前的股權(quán)激勵 / 086
二、掛牌全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)期間的股權(quán)激勵與員工持股計劃 / 095
三、北交所上市后的股權(quán)激勵 / 100
第四節(jié) 重大資產(chǎn)重組 / 102
一、基本含義 / 102
二、標(biāo)的資產(chǎn)的要求 / 104
三、重組審核內(nèi)容與方式 / 104
四、重組審核程序 / 105
五、持續(xù)督導(dǎo) / 106
第五節(jié) 停牌和復(fù)牌 / 107
一、基本原則 / 107
二、停牌情形及停牌時間 / 107
三、特殊處理 / 109
第六節(jié) 退市機制 / 109
一、退市標(biāo)準(zhǔn) / 110
二、退市流程 / 114
三、退市去向 / 115
第四章 監(jiān)督管理 / 117
第一節(jié) 現(xiàn)場檢查 / 117
一、現(xiàn)場檢查的一般規(guī)定——《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》解讀 / 117
二、北交所上市公司的現(xiàn)場檢查 / 118
第二節(jié) 自律監(jiān)管措施 / 122
第三節(jié) 紀(jì)律處分 / 123
一、監(jiān)管對象及紀(jì)律處分 / 123
二、紀(jì)律處分委員會 / 124
三、申請復(fù)核 / 124
四、自查整改 / 125
第五章 再融資 / 126
第一節(jié) 再融資制度概述 / 126
一、明確再融資制度總體要求 / 126
二、依法分類設(shè)置發(fā)行條件 / 126
三、構(gòu)建清晰明確的發(fā)行程序 / 127
四、強化信息披露要求 / 127
五、強化各方責(zé)任追究 / 127
第二節(jié) 再融資發(fā)行條件 / 128
第三節(jié) 再融資審核與注冊程序 / 129
一、發(fā)行人審議并提交注冊材料 / 129
二、北交所審核部門審核 / 129
三、中國證監(jiān)會發(fā)行注冊 / 130
第四節(jié) 再融資定價、發(fā)售與認(rèn)購 / 130
一、承銷和定價方式 / 130
二、發(fā)行價格和轉(zhuǎn)讓要求 / 131
第六章 交易制度 / 132
第一節(jié) 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與北交所交易制度概述 / 132
一、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主要交易制度 / 132
二、北交所主要交易制度 / 134
三、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與北交所主要交易制度比較 / 134
第二節(jié) 北交所交易制度解讀 / 135
……
下篇 實務(wù)篇
第七章 北交所上市路徑 / 145
第一節(jié) 掛牌基礎(chǔ)層 / 145
一、掛牌的基本條件 / 145
二、掛牌條件詳解 / 146
第二節(jié) 掛牌創(chuàng)新層 / 152
一、掛牌創(chuàng)新層 / 152
二、調(diào)出創(chuàng)新層 / 155
三、基礎(chǔ)層掛牌公司定期調(diào)入創(chuàng)新層指南 / 157
第八章 北交所上市實操 / 158
第一節(jié) 北交所上市的基本流程、時間及費用 / 158
一、北交所的上市流程及時間 / 158
二、北交所的上市費用 / 160
第二節(jié) 中介機構(gòu)的選擇及其服務(wù)內(nèi)容 / 161
一、中介機構(gòu)的選擇 / 161
二、主要中介機構(gòu)的服務(wù)內(nèi)容 / 165
第三節(jié) 盡職調(diào)查 / 170
一、券商盡職調(diào)查 / 171
二、律師盡職調(diào)查 / 184
三、會計師盡職調(diào)查 / 198
第四節(jié) 股份制改造 / 205
一、股份制改造的基本含義 / 206
二、股份制改造的步驟 / 207
三、股份制改造中的常見問題 / 208
四、股份制改造的中介機構(gòu)及其主要職責(zé) / 213
第五節(jié) 掛牌申請 / 213
一、掛牌的基本程序 / 213
二、掛牌申報的文件 / 215
三、掛牌流程指南 / 217
第六節(jié) 掛牌公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)范運營 / 221
一、規(guī)范公司治理 / 221
二、合規(guī)信息披露 / 223
第七節(jié) 北交所IPO申報 / 228
一、公司的準(zhǔn)備工作 / 228
二、中介機構(gòu)的工作 / 228
三、申報文件的準(zhǔn)備 / 229
四、遞交注冊材料 / 229
五、北交所審核及中國證監(jiān)會注冊 / 229
第九章 北交所上市常見的法律及財稅問題 / 231
第一節(jié) 常見的法律問題 / 231
……
第二節(jié) 常見的財稅問題 / 259
……
附 錄 北京證券交易所交易規(guī)則體系圖 / 277
后 記 / 279
第九章 北交所上市常見的法律及財稅問題
第一節(jié) 常見的法律問題
一、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和股份權(quán)屬
保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師及申報會計師應(yīng)重點關(guān)注發(fā)行人報告期內(nèi)的業(yè)務(wù)變化、主要股東所持股份變化以及主要資產(chǎn)和核心技術(shù)的權(quán)屬情況，核查發(fā)行人是否符合以下要求并發(fā)表明確意見：
1.發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式明確、具體，發(fā)行人經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)的，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與合同、收入或成本費用等相匹配。
2.對發(fā)行人主要業(yè)務(wù)有重大影響的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、生產(chǎn)設(shè)備、專利、商標(biāo)和著作權(quán)等不存在對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響的權(quán)屬糾紛。
3.發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
二、行業(yè)要求
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)特點、經(jīng)營特點、產(chǎn)品用途、業(yè)務(wù)模式、市場競爭力、技術(shù)創(chuàng)新或模式創(chuàng)新、研發(fā)投入與科技成果轉(zhuǎn)化等情況，在招股說明書中充分披露發(fā)行人自身的創(chuàng)新特征。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的創(chuàng)新發(fā)展能力進行充分核查，在發(fā)行保薦書中說明核查過程、依據(jù)和結(jié)論意見。
發(fā)行人屬于金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)的，不支持其申報在北交所發(fā)行上市。
發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人不得屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)（產(chǎn)能過剩行業(yè)的認(rèn)定以國務(wù)院主管部門的規(guī)定為準(zhǔn)）、《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》中規(guī)定的淘汰類行業(yè)，以及從事學(xué)前教育、學(xué)科類培訓(xùn)等業(yè)務(wù)的企業(yè)。
根據(jù)《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，北交所將重點立足于“專精特新”中小企業(yè)，促進新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展。北交所重點支持先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)，旨在培育一批專精特新中小企業(yè)，形成創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)熱情高漲、合格投資者踴躍參與、中介機構(gòu)歸位盡責(zé)的良性市場生態(tài)。專，即專業(yè)化；精，即精細(xì)化；特，即特色化；新，即創(chuàng)新能力強。根據(jù)工業(yè)和信息化部于2018年11月26日發(fā)布的《工業(yè)和信息化部辦公廳關(guān)于開展專精特新“小巨人”企業(yè)培育工作的通知》（工信部企業(yè)函〔2018〕381號），專精特新“小巨人”企業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)品應(yīng)符合《工業(yè)“四基”發(fā)展目錄》所列重點領(lǐng)域，從事細(xì)分產(chǎn)品市場屬于制造業(yè)核心基礎(chǔ)零部件、先進基礎(chǔ)工藝和關(guān)鍵基礎(chǔ)材料；或符合制造強國戰(zhàn)略明確的十大重點產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域（新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)、高檔數(shù)控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術(shù)船舶、先進軌道交通裝備、節(jié)能與新能源汽車、電力裝備、農(nóng)機裝備、新材料、生物醫(yī)藥及高性能醫(yī)療器械），屬于重點領(lǐng)域技術(shù)路線圖中有關(guān)產(chǎn)品；或?qū)儆趪液褪》葜攸c鼓勵發(fā)展的支柱和優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)。
目前存在一種誤解，認(rèn)為只有“專精特新”的企業(yè)才適合北交所，其實不然，據(jù)統(tǒng)計，在北交所宣布設(shè)立時，66家精選層企業(yè)中僅有12家為“專精特新”企業(yè)，僅占比18%。
……
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