1937年七七事變后，中日戰(zhàn)爭全面爆發(fā)。11月底，“八一三”淞滬會戰(zhàn)結束。上海失守以后，日本華中方面軍決定“利用目前形勢攻占南京，當在華中方面結束作戰(zhàn)”。12月1日，日軍大本營下達“大陸命”第8號，命令華中方面軍與海軍協(xié)同“攻占敵國首都南京”。

蔣介石最終確定的防守南京的方針是“短期固守”，他主持召開軍事會議，研究南京保衛(wèi)戰(zhàn)和指揮官人選問題。在無人響應的情況下，已經(jīng)多年不帶兵的訓練總監(jiān)部總監(jiān)唐生智挺身而出，主動表示愿意承擔守城責任。蔣介石立即委任其為南京衛(wèi)戍司令，負責組建衛(wèi)戍司令部，并指揮南京保衛(wèi)戰(zhàn)。

唐生智隨即召開新聞發(fā)布會，慨然宣稱：“本人奉命保衛(wèi)南京，至少有兩件事最有把握：第一，本人及所屬部隊，勢當寸土必爭，不惜犧牲于南京保衛(wèi)戰(zhàn)中；第二，此種犧牲定將使敵人付出莫大之代價�！睘榇耍�唐生智迅速制訂《首都保衛(wèi)軍作戰(zhàn)計劃》，命令各部趕筑工事。

就當時南京守軍的部署情況分析，這份計劃相對來說是比較完備的。然而，它缺乏一項極其重要的內(nèi)容，那就是一旦城破大部隊如何安全撤退的設計。對此，唐生智僅以“置于死地而后生”的簡單思維，下令將南京江岸邊的船只撤向江北，將渡江北撤之路斷絕，同時命令扼守江邊的部隊，不許守城部隊擅自通過，造成了后來守城部隊無法撤出而被日軍大規(guī)模屠殺的慘劇。這種簡單的處置簡直可稱為幼稚。然而，唐生智還是秘密地給自己和指揮部留下了一艘小火輪用以過江。

12月初，日軍兵分多路，依次攻擊到句容、淳化、秣陵關等南京城外圍地區(qū)。負責防守句容、湯山一線的廣東部隊第六十六軍葉肇部于12月5日拂曉與日軍交火至晚7時，最后被迫突圍，句容失守。隨后，日軍迅速推進至湯山鎮(zhèn)。12月8日，日軍對湯山第二道防線發(fā)起猛攻。守軍拼死守住湯山及兩側(cè)高地。當日下午4時，司令長官部為收縮戰(zhàn)線，下達轉(zhuǎn)移陣地命令，于是，湯山被日軍占領。當時，唐生智的想法是將日軍引到南京城復廓陣地來決戰(zhàn)，這未免高估了守軍的力量。

日軍第九師團第十八旅團從句容方向突破索墅鎮(zhèn)，漸次推進至淳化鎮(zhèn)。日軍由湖熟調(diào)來援軍2000多人，在飛機、大炮和坦克的掩護下，再向淳化發(fā)起猛攻。守軍奮勇抗戰(zhàn)，傷亡過半。12月8日下午，淳化失守。

此時，在南京城南外圍陣地負責守備牛首山制高點陣地的是第七十四軍第五十八師馮圣法部。12月7日，日軍向牛首山發(fā)起猛攻。第五十八師借助居高臨下的地理優(yōu)勢，以手榴彈和火炮阻截日軍的機械化部隊。12月8日，日軍向?qū)④娚桨l(fā)起猛攻，守軍奮力防御，擊毀日軍戰(zhàn)車6輛；下午，守軍因傷亡慘重，被迫由江寧鎮(zhèn)向板橋鎮(zhèn)方向后撤。12月9日，日軍一部進占大勝關，繼續(xù)沿江北犯。第五十八師成為孤軍，為避免被圍殲，于當晚撤退。

至此，位于南京東、南兩面的外廓弧形陣地，已有多處被日軍突破。為“集中兵力，固守南京”，唐生智決定收縮陣地，令部隊退向復廓一線陣地和南京城內(nèi)。南京保衛(wèi)戰(zhàn)自此進入核心階段。

日軍為不戰(zhàn)而勝對守軍實施了誘降。12月9日，日軍飛機向南京投撒《勸降書》，遭到守軍斷然拒絕。唐生智命令全軍與陣地共存亡，下令將各部隊所有船只收繳，斷絕渡江退路。第七十八軍即遵照命令，下令由下關守備部隊同憲、警負責遵辦，并出示布告給守城各部隊。

負責守衛(wèi)南京東郊制高點紫金山的是有著“鐵衛(wèi)隊”之稱、由桂永清指揮的教導總隊，這支部隊裝備訓練極佳，是南京衛(wèi)戍部隊序列中最具戰(zhàn)斗力的。

12月8日拂曉，日軍升起偵查氣球，大批飛機向紫金山主陣地轟炸，日軍炮兵、步兵集中火力向中國守軍陣地攻擊，其先遣裝甲部隊在紅毛山附近發(fā)起猛烈進攻。教導總隊奮勇還擊，并組織狙擊手炸毀日軍裝甲車，陣地穩(wěn)固。而日軍兩個旅團在麒麟門一帶，經(jīng)過一天激戰(zhàn)，占領了陣地，并繼續(xù)向前推進，對中山陵的中國守軍發(fā)起進攻。中國守軍英勇抵抗，傷亡慘重。至12月9日下午，教導總隊不得已退守紫金山第二峰陣地，老虎洞一線遂告失守。

12月10日拂曉，日軍繼續(xù)向位于紫金山南麓的第二峰、孝陵衛(wèi)的西山陣地發(fā)起攻擊。教導總隊與日軍展開了激烈的爭奪戰(zhàn)，第一團戰(zhàn)車防御炮連官兵全部壯烈犧牲。第二天，日軍從鎮(zhèn)江抽調(diào)援兵加入戰(zhàn)斗。雙方激戰(zhàn)慘烈，守軍將士浴血奮戰(zhàn)。經(jīng)過12月9日、10日兩天激戰(zhàn)，日軍傷亡慘重，12月11日將主力攻擊目標轉(zhuǎn)向雨花臺、中華門一帶。

雨花臺是南京南線正面的重要防御陣地，負責堅守雨花臺陣地的是第七十二軍孫元良部和第七十四軍第五十一師王耀武部下轄的三○六團。南京衛(wèi)戍司令部副司令長官羅卓英親臨中華門前線指揮。

12月9日上午，日軍以一個聯(lián)隊發(fā)起攻擊，被守軍擊退。下午，日軍增加一個聯(lián)隊再次發(fā)起進攻，守軍第二六四旅旅長高致嵩親率第五二八團兩個營增援，“敵人橫尸六七百具，被打退”。翌日，日軍向雨花臺、通濟門、光華門、紫金山第三峰同時發(fā)起攻擊，雙方死傷慘重，雨花臺陣地右翼“稍形動搖，失去陣地前要點三數(shù)處”。守軍與日軍反復沖殺，堅持到12月11日下午，守軍右翼陣地被日軍突破，中華門城門也被日軍大炮擊毀，有少數(shù)日軍沖進了城門。

12月12日，日軍向雨花臺、中華門發(fā)起總攻。守軍各部與日軍“反復肉搏，奮勇沖殺，屢進屢退，血肉橫飛”。中午，雨花臺主陣地被日軍占領。第八十八師官兵大部分壯烈殉國。當晚，日軍占領了中華門。

從復廓陣地戰(zhàn)斗開始，南京保衛(wèi)戰(zhàn)只進行了4天，戰(zhàn)斗態(tài)勢便急速惡化。12月11日中午，唐生智接到了第三戰(zhàn)區(qū)司令長官顧祝同的電話，轉(zhuǎn)達蔣介石準予南京守軍撤退的命令，要他渡江向津浦路撤退。當晚，蔣介石又發(fā)來電報，表示南京保衛(wèi)戰(zhàn)已經(jīng)發(fā)揮了牽制日軍的作用，“如情勢不能久持時可相機撤退”，同時命令守城部隊主力從正面突圍，向宣城、浙西方向集結，無法突圍的部隊依次渡江至徐州。

南京衛(wèi)戍司令長官部隨即下令撤退。命令下達后，唐生智不知出于何種目的，又追加了一道電話命令：各部隊如不能全部突圍，有輪渡時可過江向滁州集結。因各部隊一時并未全部收到撤退令，只收到電話令，于是選擇最近的撤退路線，穿城擁向下關找船過江，近10萬人的部隊涌向挹江門，與守城門部隊發(fā)生沖突，局面混亂。而作為司令官的唐生智，則自己先乘預留好的小火輪退往江北，脫離了戰(zhàn)場。

此時，大量難民也涌向江邊，尋船渡江，原擬定的撤退計劃和路線根本無法執(zhí)行。而江面上竟無一只船。士兵與難民尋找各種各樣的漂浮工具冒險渡江，隨即遭到日軍汽艇的瘋狂掃射屠殺；部分士兵拋棄武器，進入城內(nèi)難民營躲藏起來。只有第六十六軍少數(shù)部隊在敵軍結合部地帶突圍成功，渡江撤向蘇北。據(jù)統(tǒng)計，未能撤退和滯留城中被日軍屠殺的中國官兵數(shù)約9萬人，占整個戰(zhàn)役傷亡數(shù)的85%。由此可見，撤兵無方是南京保衛(wèi)戰(zhàn)慘敗的重要原因。

12月13日，日軍侵占南京后，開始了慘絕人寰、震驚中外的南京大屠殺。他們手段的殘暴狠毒是人類歷史上罕見的，給中國人留下了無法磨滅的痛苦回憶。