辛亥年間，云南起義將領(lǐng)蔡鍔被袁世凱調(diào)至北京加以籠絡(luò)和監(jiān)視。一心想復(fù)辟帝制的袁世凱被迫與日本簽訂喪權(quán)辱國的“二十一條”，并血腥鎮(zhèn)壓抗日愛國運動。蔡鍔看清了袁世凱的真面目，開始秘密準備討袁起義。
　　袁世凱長子袁克定將京都名妓小鳳仙介紹給蔡鍔，妄圖使其沉迷于酒色，蔡鍔將計就計，經(jīng)常帶著小鳳仙出入各種場所，偽裝意志消沉，以麻痹袁氏父子。
　　蔡鍔帶小鳳仙來到天津，秘密與梁啟超等同盟會商，仰慕蔡鍔已久的小鳳仙不露痕跡地掩護了蔡鍔。
　　從天津回來后，蔡鍔設(shè)計將母親送回湖南老家，又在小鳳仙《高山流水》的琴曲中，了解到了小鳳仙悲慘的身世和她除滅國賊的心愿，兩人終于吐露心聲，互為知音。之后，小鳳仙又在她與蔡鍔的大婚前夜，掩護蔡鍔逃離北京，自己卻被打入大牢。
　　蔡鍔輾轉(zhuǎn)回到昆明，打響討袁首槍，各省聯(lián)袂而起，袁世凱在內(nèi)外交困下病死，護國討袁戰(zhàn)爭勝利結(jié)束。小風仙得以釋放，而蔡鍔卻在連年的征戰(zhàn)中積勞成疾，喉疾加劇，在日本就醫(yī)時客死異鄉(xiāng)。
　　小鳳仙在蔡鍔的事先安排下被接往湖南老家，在湘江上的一條烏篷船上，小鳳仙依舊彈奏著那曲《高山流水》，琴弦突然崩斷，小鳳仙預(yù)感到了什么……
　　影片以蔡鍔與小鳳仙的凄婉愛情和蔡鍔的護國義舉為主線，展現(xiàn)了英雄的浩然正氣和知音間的情深意重。影片細膩含蓄、儒雅古典、韻味十足。導演謝鐵驪獲2005年第25屆中國電影金雞獎終身成就獎。