種類股法律制度是公司證券法制現(xiàn)代化的重要標志,是股權(quán)多元化和個性化的重要實現(xiàn)形式,已為各主要發(fā)達國家廣泛運用。
我國經(jīng)過四十多年的改革開放,市場經(jīng)濟日臻成熟,企業(yè)對多元股權(quán)類型的需求日益強烈,尤其是互聯(lián)網(wǎng)科技公司及籌備混合所有制改革的國有企業(yè)等對特殊股權(quán)類型及結(jié)構(gòu)有著急切的訴求。
然而,我國現(xiàn)行《公司法》《證券法》未能提供充分的制度供給,公司進行多元股權(quán)設(shè)計的制度空間相當有限。本書首先從近年社會熱點事件提出問題,進而對種類股之基本問題予以充分闡釋,接著通過詳備的比較法研究,總結(jié)各國制度模式并提煉出我國未來種類股制度建構(gòu)的宏觀模式和方向,然后從靜態(tài)和動態(tài)兩個層面探討我國種類股制度的具體構(gòu)建,最后由公司法視野過渡至證券法視野,特別研究了證券市場下種類股制度的適應(yīng)性調(diào)整。
一晃眼,博士畢業(yè)已三年有余,我也已經(jīng)進入北京中醫(yī)藥大學人文學院法律系工作,成為一名高校教師。但是,關(guān)于種類股法律制度等民商法話題的研究,我一直在堅持著:一則為工作需要,這是職稱評審的客觀壓力;二則為研究興趣,民商法、衛(wèi)生法和網(wǎng)絡(luò)法始終是我最大的研究趣旨所在。其間,相關(guān)的論文也陸續(xù)發(fā)表出來,如《論種類股事項之載體、性質(zhì)和效力》(《甘肅社會科學》2018年第3期)、《有限責任公司適用種類股制度研究》(《學習與實踐》2017年第11期)、《人工智能視野下醫(yī)療損害責任規(guī)則的適用和嬗變》[《深圳大學學報(人文社會科學版)》2019年第6期]等。這段時間內(nèi),公司證券法律制度也在不斷發(fā)生著變化,尤其是上海證券交易所新設(shè)的科創(chuàng)板,是一個重大的制度創(chuàng)新,“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”終于被我國證券交易所接納;2019年12月28日完成的《證券法》修訂對注冊制、投資者保護等方面也有重大革新。這些新的變化也為本人的后續(xù)研究提供了充分的素材和額外的動力。
畢業(yè)后的這三年,我的人生也有了巨大的變化。和一直陪伴自己的女友步入了婚姻的殿堂,從同學關(guān)系、情侶關(guān)系再到夫妻關(guān)系,顯然,這不只是法律關(guān)系的簡單變化,更是社會心態(tài)、人生方向的重大變化;米勒小寶寶的誕生讓家庭生活更加完整而多彩,為人父母,方知父母,回到家看到永遠不知疲倦、嘰嘰喳喳的小寶寶,感覺什么煩心事都無需再計較;除了法學科研和教學工作外,我還一直在系統(tǒng)地學習中醫(yī)、中藥等知識,中醫(yī)藥學確實與眾不同,既很實用,也讓我對世界有了新的認識,尤其與中醫(yī)學老師的接觸,讓我深刻地體會到人生其實可以不必那么忙碌,處處時時可有平和。三年,雖然時間不算長,但于我而言,確是一個充滿變化、充滿營養(yǎng)的人生階段。
基于前述種種,我認為是時候進行一個階段性總結(jié)了:一方面把自己的最新研究成果進行整理和提煉,另一方面也是對一直支持和陪伴自己的家人的交代。我必須認認真真地答完這道題。這也是我這一年整理書稿、推進后續(xù)研究的緣由。
雖然辛苦,但終歸是完成了繁復(fù)的書稿整理和校對工作。當然,這其中仍有種種不足,希望大家批評指正。這也只是階段性的工作,對于未來,我也有了大體的規(guī)劃:其一,繼續(xù)公司法、證券法等的研究工作,希望能在原有研究的基礎(chǔ)上,繼續(xù)有所發(fā)揮、有所深入,發(fā)表更多優(yōu)質(zhì)的研究論文;其二,在醫(yī)藥衛(wèi)生法領(lǐng)域投入更大的精力,這是一個非常值得挖掘且尚未充分挖掘的研究領(lǐng)域,雖然是工作后才接觸的法學細分學科,但我已經(jīng)深深地愛上了它,相見恨晚,尤其是在衛(wèi)生法和網(wǎng)絡(luò)法相交叉的前沿視閾,如人工智能醫(yī)療、醫(yī)療大數(shù)據(jù)等領(lǐng)域,我非常感興趣,并已決心將其作為長期的研究重點,以期有所突破、有所成就,目前這項研究工作已經(jīng)有一定的進展。
路漫漫其修遠兮,吾將上下而求索。學術(shù)之路,永不停歇,這也是我的志趣所在。感謝一路陪伴我的家人、朋友和師長!我會繼續(xù)前行!
李潤生
2019年12月
于北京家中
序 / 001
第一章 種類股法律制度概述 / 001
第一節(jié) 問題的提出 / 001
第二節(jié) 種類股的概念研究 / 007
第三節(jié) 我國種類股制度的歷史與現(xiàn)狀 / 019
第四節(jié) 種類股制度引入的價值 / 025
第二章 比較法考察:各國制度和模式總結(jié)及我國的模式選擇 / 033
第一節(jié) 美國種類股法律制度研究:制度和模式 / 033
第二節(jié) 日本種類股法律制度研究:制度和模式 / 049
第三節(jié) 英國種類股法律制度研究:制度和模式 / 080
第四節(jié) 德國種類股法律制度研究:制度和模式 / 098
第五節(jié) 我國的模式選擇 / 117
第三章 種類股制度之靜態(tài)調(diào)整研究:載體、適用范圍和類型 / 128
第一節(jié) 種類股的載體研究 / 128
第二節(jié) 種類股的適用范圍研究 / 143
第三節(jié) 種類股的類型研究 / 156
第四章 種類股制度之動態(tài)調(diào)整研究:外部互動和特別保護 / 206
第一節(jié) 種類股制度與公司資本制度和治理制度的外部互動研究 / 206
第二節(jié) 種類股東的特別保護研究 / 233
第五章 證券市場下種類股法律制度之特別調(diào)整研究 / 251
第一節(jié) 證券市場下種類股制度特別調(diào)整之必要性研究 / 251
第二節(jié) 證券市場下種類股制度特別調(diào)整之展開 / 258
第三節(jié) 我國之現(xiàn)狀及未來發(fā)展 / 287
第六章 證券市場下種類股發(fā)行公司的特別監(jiān)管及投資者保護研究 / 293
第一節(jié) 特別監(jiān)管及保護的必要性研究 / 293
第二節(jié) 種類股發(fā)行公司的特別監(jiān)管及投資者保護的具體措施研究 / 299
第三節(jié) 我國特別監(jiān)管及防護體系之建構(gòu) / 313
參考文獻 / 324