第2版修訂說明
本次修訂主要是因為《民法典》的頒布。與《民法典》相關(guān)的修訂事項主要有：
一是按照《民法典》內(nèi)容和條文序號對書的正文、注釋進行調(diào)整、修改。其中，修改較為集中的是第1版第3章之20（解除條款）、23（通知條款）、25（生效條款）,第4章之28（對交易進行法律判斷）；
二是結(jié)合《民法典》對第1版第4章之32進行擴充，增加了“32.3　互聯(lián)網(wǎng)合同工作的注意事項”。
本次修訂還參考了*高人民法院2019年11月14日發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱《九民紀要》）的相關(guān)內(nèi)容。
此外，本次修訂增加了若干示例，集中在第1章之1、第2章之5.1.1、第4章之28.2.1及31.2.1，其中個別示例來源于《互聯(lián)網(wǎng)平臺運營法律實務(wù)》【ZW（】劉瑛、王玄、李曉華著：《互聯(lián)網(wǎng)平臺運營法律實務(wù)》，法律出版社2020年版�！綵W）】。
修訂中對第1版存在的個別文字錯誤也予以修正。
2020年6月15日


合同頌歌（代序）
——為什么要寫
《重新定義合同：從商業(yè)意圖到法律文件》
終于還是寫了一本以合同為話題的書。
對于律師和公司法務(wù)人員（“法律人員”）來說，起草、審查和修改合同，是再常見不過的工作。可能正是因為“近處沒有風景”，合同工作，往往讓人覺得沒有技術(shù)含量，至少聽起來沒有那么高端。但是，合同工作真的那么簡單嗎？甚至，我們真的了解合同嗎？
對合同，我經(jīng)歷了從陌生到熟悉的過程。從一開始不知道如何下手，到起草、審閱、修改合同眾多；從看到洋洋灑灑幾十頁、上百頁的合同時的仰慕，到能夠視需要在一兩頁到幾十頁體量的合同之間進退；從被客戶抱怨或批評“只知道法律規(guī)定”（也就是不懂商業(yè)邏輯和客戶的業(yè)務(wù)），到被評價“沒想到這么了解交易和我們的業(yè)務(wù)”；從茫然于不知道在合同中應(yīng)該寫什么，應(yīng)該修改什么，到能夠圍繞交易目標和客戶的商業(yè)意圖參與交易方案設(shè)計、協(xié)助客戶搭建交易架構(gòu)，再將交易方案和客戶的商業(yè)意圖以合同呈現(xiàn)出來；從具體從事起草、審查和修改合同，處理合同糾紛工作，到為法學院學生、法律專業(yè)人士和商務(wù)人士講授和介紹如何通過合同實現(xiàn)交易目標、防范和控制交易風險。合同見證了我的法律職業(yè)過程，并且還將繼續(xù)伴隨下去。
寫一本與合同有關(guān)的書，這個念頭隱隱存在，但屢屢被自己滅掉�？偸怯X得這個話題太老舊、太平�！�—合同不外乎就是把交易事項寫清楚而已。
但事情并非如此。如同很多時候，我們的精英會用不同的語言和不同國家的人交談，卻不會和身邊的人交流。在為客戶起草合同時，法律人員不僅要負責法律條款，還要理解客戶的商業(yè)意圖和訴求；在表達上，不但要邏輯清晰、準確無誤，還要結(jié)構(gòu)簡潔、深入淺出；當我們需要告訴那些剛剛起步的法律人怎么起草或者修改一份合同時，不僅需要提示注意事項和操作要點，而且要協(xié)助他們理解交易，建立商業(yè)邏輯，甚至要探究合同是怎么回事。這是一場關(guān)于合同“從薄到厚”再“從厚到薄”的輪回。
2015年，和法律出版社的吳劍虹女士（我12年前《律師的思維與技能》一書的編輯）說起那些對法律似是而非但又不時被合同以及法律人員合同工作困擾的商務(wù)人士，以及即將或者剛剛邁進法律職業(yè)門檻的學生、實習律師、年輕律師，還有那些覺得合同起草、審查和修改工作不夠高端、大氣、上檔次的“大牌”律師。當然，也談到我對合同話題老舊的顧慮。作為底線頗高而又不失市場敏銳度的資深編輯和出版人，吳劍虹女士的態(tài)度讓我決定寫一本有態(tài)度并且讓人看得懂的有關(guān)合同的書。
關(guān)于合同和合同工作的書籍不少。寫什么，以及以什么基調(diào)和風格寫，與作者對事情的理解和領(lǐng)悟、所處的職業(yè)階段，乃至年齡、閱歷、個性等有關(guān)。往玄一點說，與一個人的價值觀有關(guān)。合同是法律文件，但也是商業(yè)文件；合同在法律的“殼”下，包含了商業(yè)的“芯”。因此，無論是起草還是修改、審查合同，都是從商業(yè)意圖到法律文書。囿于自己的功底，為了盡可能清晰地傳遞認識和感悟，在書中使用了不少示例。其中絕大多數(shù)是我執(zhí)業(yè)中經(jīng)手的實例（已經(jīng)注意隱去客戶信息和具體的交易信息）。使用這些示例只是為了彌補我表達上的欠缺，便于讀者理解，而不是解答法律咨詢，更無意給讀者一個“范例”。
好書告訴讀者的遠勝讀者自己體會的。我希望但沒有奢望自己能夠?qū)懸槐具@樣的好書，而是本著“有態(tài)度并且讓人看得懂”的標準去寫。因此，如同12年前我在《律師的思維與技能》一書里沒說什么新鮮的事情一樣，《重新定義合同——從商業(yè)意圖到法律文件》這本書里，我依然沒有什么新發(fā)現(xiàn)，更不可能發(fā)明什么。我相信，這本書里說的，都是讀者知道的事情，我只是幫助讀者發(fā)現(xiàn)如果沒有這本書的幫助讀者可能難以想起來的東西。不記得是誰說過，一本書是要靠作者和讀者共同完成的。即使是作者的自言自語，也不一定在讀者那里就沒有映射，讀者可能從書中讀到一些已經(jīng)存在于自己內(nèi)心的東西。這樣說來，如果本書能夠讓讀者覺得“嗯，的確如此”，也就夠了。
律師是法律人，也是手藝人。理查德·桑內(nèi)特說，“技藝本身，絕不是一種和精神無關(guān)的機械性重復。然而，它也不是你花心思就一定能掌握的”。技藝的傳承，不是三言兩語就能夠?qū)崿F(xiàn)的，很微妙的地方也不是必定能教會的，需要在一起做事的過程中點滴感受，需要用光陰細細打磨。在法律行業(yè)里做一名手藝人，總的來說是幸福的。
作為法律文件的合同，不動聲色地訴說著商業(yè)故事，不僅成為我工作的一部分，而且早已毫無征兆地潛入我的生活。記得兒子還在上幼兒園的年齡，如同其他孩子一樣喜歡在紙上涂涂畫畫。一次，我漫不經(jīng)心地問“你在畫什么呢？”“我在畫合同呢！”他的回答自然而又驕傲。二十多年過去了，這段對話不時回響在我的耳邊。
的確，合同已經(jīng)悄無聲息地潛入工作和生活，無處不在。
劉　瑛
2018年11月11日