私募股權(quán)基金：投資對賭條款及司法案例考察
定 價：158 元
- 作者：李亞 著
- 出版時間：2020/7/1
- ISBN：9787519745462
- 出 版 社：法律出版社
- 中圖法分類：D922.287.5
- 頁碼：573
- 紙張：膠版紙
- 版次：1
- 開本：16
《私募股權(quán)基金：投資對賭條款及司法案例考察》分為兩部分。第*部分主要是對“對賭”進(jìn)行嘗試性界定，厘清對賭條款與投資法律文件中的權(quán)益保障條款之間的對應(yīng)關(guān)系以及“對賭”在股權(quán)投資實踐中可能面臨的法律障礙。第二部分主要是對股權(quán)投資對賭糾紛案件進(jìn)行梳理和解讀，厘清司法審判機(jī)關(guān)關(guān)于“對賭”的審判思路、各方觀點以及這些思路和觀點對私募股權(quán)投資以及撰寫投資法律文件或?qū)�條款所可能產(chǎn)生的影響。
●詳釋對賭條款，厘清法律關(guān)系：界定“對賭”概念，厘清對賭條款與投資法律文件中的權(quán)益保障條款之間的對應(yīng)關(guān)系以及“對賭”在股權(quán)投資實踐中可能面臨的法律障礙。從商業(yè)法律實踐角度對私募股權(quán)基金、私募股權(quán)投資以及投資所需投資法律文件進(jìn)行分類、歸納和總結(jié)，對“對賭”的邏輯、動因和內(nèi)容進(jìn)行分析和論證。
●剖析典型案例，解構(gòu)審判思路：從數(shù)百個司法審判案例中篩選91個典型案例，提煉整合、深度剖析，還原案件背景以及訴辯雙方和司法審判機(jī)關(guān)的觀點，厘清司法審判機(jī)關(guān)“對賭”案件的審判思路，研判私募股權(quán)投資在實踐中可能遇到的法律問題及其應(yīng)對方法或思路，并對對賭條款的設(shè)計和應(yīng)用提出可行的優(yōu)化意見或建議，助益于私募股權(quán)投資實踐及投資法律文件撰寫。
李亞，中倫律師事務(wù)所合伙人，律師執(zhí)業(yè)近20年，主要從事私募股權(quán)基金及投資并購等資本市場交易和合規(guī)法律業(yè)務(wù)，是多家境內(nèi)主流私募股權(quán)基金的顧問律師，曾參與多起涉及私募股權(quán)基金的有影響力的交易和案例，擅長在復(fù)雜背景下為客戶提供現(xiàn)實可行的法律解決方案。李亞律師在2012年被Asain Legal Business評為客戶之選中國前20名律師（Client Choice Top 20 Lawyers in China），在2016年和2018年被Finance Monthly評為年度交易人士（Deal Maker of the Year），并在2019年被Global Legal Expert選為其推薦之中國并購律師。
目錄
第一部分 私募股權(quán)投資
第一章 私募股權(quán)基金
導(dǎo)讀/003
第一節(jié)基金的含義/005
一、核心要素/005
二、盈利模式/010
三、傳導(dǎo)效應(yīng)/015
第二節(jié) 基金的分類/017
一、以功能定位分類/018
二、以組織形式分類/022
三、以資金來源分類/028
第三節(jié) 基金的投資/035
一、投資籌備/036
二、投資實施/039
三、投資退出/046
第二章 投資法律文件
第一節(jié) 法律文件的種類/050
一、投資考察/050
二、投資確定/053
三、投資交割/059
第二節(jié) 法律文件的生成/062
一、交易結(jié)構(gòu)依賴性/062
二、交易背景針對性/065
三、生成過程繁瑣性/074
第三節(jié) 法律文件的內(nèi)容/078
一、交易類法律文件/079
二、治理類法律文件/090
三、附屬類法律文件/092
四、股東協(xié)議/093
第三章投資對賭條款
第一節(jié) 對賭的含義考察/097
一、對賭的起源/098
二、對賭的邏輯/099
三、對賭的動因/103
四、對賭的內(nèi)容/109
五、對賭的界定/120
第二節(jié) 對賭的條款內(nèi)容/123
一、對賭條款的甄別/124
二、退出條款的內(nèi)容/127
三、補(bǔ)償條款的內(nèi)容/136
四、輔助條款的內(nèi)容/141
五、增益條款及其他/152
第三節(jié) 對賭的法律障礙/157
一、登記機(jī)關(guān)的態(tài)度/157
二、監(jiān)管機(jī)關(guān)的態(tài)度/160
三、審判機(jī)關(guān)的態(tài)度/169
第二部分 司法案例考察
導(dǎo)讀/177
第一章 退出條款
第一節(jié) 回購主體/179
一、目標(biāo)公司抑或原股東回購/180
二、目標(biāo)公司的回購“擔(dān)保”/215
三、法定代表人的“回購”責(zé)任/245
四、原股東之股東的“回購”責(zé)任/256
五、原股東配偶的“回購”責(zé)任/273
第二節(jié) 回購成本/294
一、回購成本的金額/294
二、回購成本的分擔(dān)/326
第三節(jié) 觸發(fā)條件/341
一、約定的觸發(fā)條件/341
二、法律規(guī)定的條件/370
第四節(jié) 合同適用/413
第五節(jié) 公司清算/419
第二章 補(bǔ)償條款
第一節(jié) 現(xiàn)金補(bǔ)償/426
第二節(jié) 股權(quán)補(bǔ)償/464
第三節(jié) 優(yōu)先分紅/479
第四節(jié) 反稀釋/486
第三章 輔助條款
第一節(jié) 經(jīng)營管理參與權(quán)/493
第二節(jié) 知情權(quán)和檢查權(quán)/505
第三節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制/513
第四節(jié) 關(guān)聯(lián)交易限制/519
第五節(jié) 競業(yè)限制/526
第四章 增益條款
第一節(jié) 優(yōu)先認(rèn)購/533
第二節(jié) 優(yōu)先購買/538
第五章 不可抗力及情勢變更/544
附錄 主要案例及索引
第一章 退出條款
第一節(jié) 回購主體/559
一、目標(biāo)公司抑或原股東回購/559
二、目標(biāo)公司的回購“擔(dān)�！�/560
三、法定代表人的“回購”責(zé)任/561
四、原股東之股東的“回購”責(zé)任/561
五、原股東配偶的“回購”責(zé)任/562
第二節(jié) 回購成本/562
一、回購成本的金額/562
二、回購成本的分擔(dān)/563
第三節(jié) 觸發(fā)條件/563
一、約定的觸發(fā)條件/563
二、法律規(guī)定的條件/564
第四節(jié) 合同適用/565
第五節(jié) 公司清算/565
第二章 補(bǔ)償條款
第一節(jié) 現(xiàn)金補(bǔ)償/566
第二節(jié) 股權(quán)補(bǔ)償/567
第三節(jié) 優(yōu)先分紅/568
第四節(jié) 反稀釋/568
第三章輔助條款
第一節(jié) 經(jīng)營管理參與權(quán)/569
第二節(jié) 知情權(quán)和檢查權(quán)/570
第三節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制/570
第四節(jié) 關(guān)聯(lián)交易限制/571
第五節(jié) 競業(yè)限制/571
第四章 增益條款
第一節(jié) 優(yōu)先認(rèn)購/572
第二節(jié) 優(yōu)先購買/572
第五章 不可抗力及情勢變更/573
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