出版說(shuō)明
法律出版社在其奮進(jìn)發(fā)展的六十年光輝歷程中，秉精誠(chéng)之心，集全社之力，服務(wù)于我國(guó)法學(xué)教育事業(yè)，致力于法學(xué)教材出版。尤其在改革開(kāi)放三十余年間，本社以“傳播法律信息，推進(jìn)法制進(jìn)程，積累法律文化，弘揚(yáng)法治精神”為宗旨，協(xié)同司法部法學(xué)教材編輯部，規(guī)劃并組織出版了國(guó)家“八五”“九五”期間的法學(xué)規(guī)劃教材，為我國(guó)改革開(kāi)放之初的法學(xué)教育和法治建設(shè)做出了開(kāi)創(chuàng)性貢獻(xiàn)；進(jìn)入21世紀(jì)之后，法律出版社又根據(jù)教育部的部署和指導(dǎo)，相繼規(guī)劃并組織出版了“十五”、“十一五”和“十二五”法學(xué)規(guī)劃教材，為我國(guó)法學(xué)教育事業(yè)的發(fā)展與改革付出了艱辛努力。
承蒙法學(xué)教育領(lǐng)域?qū)＜易髡叩男湃�，以及廣大法律院校師生的支持，法律出版社經(jīng)過(guò)三十年的發(fā)展與積累，相繼出版各類法學(xué)教材達(dá)四百余種。在學(xué)科范圍方面，完成以法學(xué)核心課程為重心，涉及法學(xué)諸學(xué)科的“全品種”橫向結(jié)構(gòu)；在培養(yǎng)層次方面，健全以本科教育為根本，兼顧職業(yè)教育和研究生教育的“多層次”縱向結(jié)構(gòu)，進(jìn)而打造“法律版”法學(xué)教科書(shū)體系，以期更好地為法學(xué)教育服務(wù)，為法治建設(shè)貢獻(xiàn)綿薄之力。
近年來(lái)，法律出版社應(yīng)因法學(xué)教育的發(fā)展變化，在教材編寫(xiě)體例及系列安排方面做出相應(yīng)調(diào)整。在教材編寫(xiě)體例方面，結(jié)合當(dāng)前教學(xué)實(shí)際與培養(yǎng)方案，將系統(tǒng)、全面的理論知識(shí)講授與靈活、豐富的法律實(shí)踐和能力訓(xùn)練相結(jié)合，倡導(dǎo)教材內(nèi)容差異化，增加教材可讀性，以期更好地培養(yǎng)法科學(xué)生的思維能力和法學(xué)素養(yǎng)。在教材系列安排方面，全力推進(jìn)新品教材編寫(xiě)與注重既有教材修訂相結(jié)合，根據(jù)教材風(fēng)格與特色進(jìn)行適當(dāng)?shù)奶紫嫡�合，集中現(xiàn)有的國(guó)家*規(guī)劃教材和在編的規(guī)劃教材，形成以“普通高等教育法學(xué)規(guī)劃教材”為名的全新教材系列。
本系列教材多為出版多年并廣受好評(píng)的經(jīng)典教科書(shū)。此次全新推出，既是向長(zhǎng)期以來(lái)關(guān)心支持法學(xué)教育出版事業(yè)的專家作者的崇高致敬，也是法律出版社為中國(guó)當(dāng)代法學(xué)教育事業(yè)發(fā)展拳拳努力之情的真誠(chéng)表達(dá)。法律出版社將以高度的精品意識(shí)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，不斷豐富、完善本系列教材的結(jié)構(gòu)和內(nèi)容；除教材文本之外，還將配有多層次、多形式的教輔材料，更好地為廣大師生服務(wù)。
“好書(shū)，同好老師和好學(xué)生分享”，法律出版社愿與法律共同體諸同仁，分享好書(shū)，分享智識(shí)，分享法治進(jìn)程中的點(diǎn)點(diǎn)滴滴！
法律出版社　謹(jǐn)識(shí)
2014年10月

第三版前言
本書(shū)第二版出版于2010年，算來(lái)已十年有余，若白駒之過(guò)隙，忽然而已。在此期間，原本多次擬啟動(dòng)本書(shū)的修訂工作，但因《證券法》的修訂未能如期進(jìn)行，本書(shū)修訂也耽擱至今。
2013年，《證券法》的修訂工作啟動(dòng)。2015年4月，全國(guó)人*常委會(huì)對(duì)證券法修訂草案進(jìn)行了初次審議。但開(kāi)局順利的修法工作其后卻頗費(fèi)周章，一再延宕。至2019年12月28日，第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十五次會(huì)議第四次審議，終獲通過(guò)。
耗費(fèi)時(shí)日的本次《證券法》的修訂，系統(tǒng)總結(jié)了多年來(lái)我國(guó)證券市場(chǎng)改革發(fā)展、監(jiān)管執(zhí)法、風(fēng)險(xiǎn)防控的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，在深入分析證券市場(chǎng)運(yùn)行規(guī)律和發(fā)展階段性特點(diǎn)的基礎(chǔ)上，作出了一系列新的制度改革完善。本次修改的主要內(nèi)容如下：（1）擴(kuò)大了證券法的適用范圍；（2）確立了全面推行、分步實(shí)施證券發(fā)行注冊(cè)制度；（3）大幅提高對(duì)證券違法行為的處罰力度；（4）設(shè)專章規(guī)定投資者保護(hù)制度；（5）系統(tǒng)完善了信息披露制度；（6）完善了證券交易制度；（7）完善了多層次資本市場(chǎng)體系。不過(guò)，鑒于投資者保護(hù)制度的很多內(nèi)容與信息披露制度、對(duì)證券公司的監(jiān)管制度、證券法律責(zé)任制度等制度相關(guān)，已在相關(guān)章節(jié)予以說(shuō)明，故本次改版亦未將其作為獨(dú)立一章予以闡述。
除上述《證券法》的修訂內(nèi)容外，本書(shū)第二版以來(lái)，證券法領(lǐng)域的若干行政法規(guī)、部門規(guī)章及滬深交易所的自律規(guī)范都作了修訂，故本次改版一并完成了這些文本的更新。這些法律文件數(shù)目繁多，略舉如下：（1）行政法規(guī)：《證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置條例》（2016年修訂），《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》（2014年修訂）；（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的規(guī)章：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂），《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（2020年修訂），《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2020年修訂），《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2020年修訂），《證券交易所管理辦法》（2020年修訂），《科創(chuàng)板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》（2019年制定），《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（2019年制定），《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2019年修訂），《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（2019年制定），《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂），《證券登記結(jié)算管理辦法》（2018年修訂），《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂），《區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)監(jiān)督管理試行辦法》（2017年制定）；（3）滬深交易所規(guī)則：《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂），《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年修訂），《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》（2018年修訂），《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》（2018年修訂）。
在此期間，證券法理論研究的發(fā)展也頗為迅速。為使本書(shū)能夠*大限度地體現(xiàn)*新理論研究成果，我們也利用改版良機(jī)，更新了不少內(nèi)容。
本書(shū)問(wèn)世至今得到了廣大同仁和業(yè)界的關(guān)心和愛(ài)護(hù)，我們心懷感恩，亦不勝惶恐，尚乞方家不吝賜教，以達(dá)出版精品之夙愿！
范　健　王建文
2020年2月于南京

第二版前言
本書(shū)初版于2007年3月，按理還不必在這么短的時(shí)間內(nèi)勞神再版，但由于近兩年來(lái)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布或修改了一系列規(guī)章，兩大證券交易所也制定或修改了一系列具體規(guī)則，故與本書(shū)責(zé)編協(xié)商后，我們決定進(jìn)行相應(yīng)的修訂。本次修訂主要圍繞以下規(guī)章進(jìn)行：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（2009年3月發(fā)布）；《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（2009年4月修改）；《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2008年10月發(fā)布、2009年4月修改）；《證券公司業(yè)務(wù)范圍審批暫行規(guī)定》（2008年10月發(fā)布）；《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》（2008年7月發(fā)布）；《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》（2008年4月發(fā)布）；《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2007年9月發(fā)布）；《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》（2007年8月發(fā)布）；《證券市場(chǎng)資信評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（2007年8月發(fā)布）。
與證券法的發(fā)展變動(dòng)性相適應(yīng)，證券法理論研究的發(fā)展也非常迅速。為使本書(shū)能夠*大限度地體現(xiàn)*新理論研究成果，我們不僅補(bǔ)充了若干*新出版的文獻(xiàn)，而且盡可能將有了新的版本的原版參考文獻(xiàn)替換為*新版本。
為使讀者能夠更好地使用本書(shū)，本次修訂補(bǔ)充了“本章導(dǎo)讀”及“思考題”的內(nèi)容。為使讀者能夠針對(duì)實(shí)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行分析，本次修訂還在相關(guān)內(nèi)容中穿插了簡(jiǎn)潔的“實(shí)務(wù)問(wèn)題”及部分“司考真題”，并對(duì)該問(wèn)題作了簡(jiǎn)要解析。
教科書(shū)的編寫(xiě)是一個(gè)充滿挑戰(zhàn)的課題，盡管我們對(duì)此高度重視，但不可避免地還會(huì)存在若干瑕疵，故我們希望廣大讀者與同仁能夠不吝指正，以便促使本書(shū)能夠不斷完善！
范　健　王建文
2010年1月于南京

前言
2006年以來(lái)，中國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)生了一系列重大變革。其中，證券市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)，既屬于證券市場(chǎng)變革的一部分，又是其重要原因與依據(jù)。在經(jīng)過(guò)重大修訂的《證券法》正式實(shí)施之后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)陸續(xù)發(fā)布了一系列新制定或修訂的配套規(guī)章，如《證券登記結(jié)算管理辦法》（2006年4月7日）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2006年5月6日）、《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（2006年5月9日）、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（2006年5月17日）、《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》（2006年6月7日）、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2006年8月2日）、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2006年9月17日）、《證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法》（2006年11月30日）。至此，除《保薦制度管理辦法》仍在修訂中外，全新的證券法律制度體系已基本形成。此外，我國(guó)兩大證券交易所還修訂或發(fā)布了一系列直接關(guān)系到證券市場(chǎng)運(yùn)作的規(guī)則，如《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年5月修訂）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年5月修訂）、《上海證券交易所證券上市審核暫行規(guī)定》（2006年6月12日發(fā)布）、《深圳證券交易所上市委員會(huì)工作細(xì)則》（2006年5月31日修訂）、《上海證券交易所融資融券交易試點(diǎn)實(shí)施細(xì)則》（2006年8月21日）、《深圳證券交易所融資融券交易試點(diǎn)實(shí)施細(xì)則》（2006年8月21日）。由此，在2005年《證券法》將證券上市核準(zhǔn)權(quán)授予證券交易所并授予其更多自律監(jiān)管權(quán)的背景下，新的證券上市規(guī)則與交易規(guī)則得以形成與完善。
上述證券法律、法規(guī)及規(guī)則的制定或修訂，使我國(guó)證券法體系發(fā)生了實(shí)質(zhì)性變化。因此，迫切需要編寫(xiě)一部以*新證券法律體系為基本依據(jù)的教科書(shū)。這就是本書(shū)寫(xiě)作的基本背景。不過(guò)，本書(shū)的寫(xiě)作始于2004年年底。其時(shí)，我們剛剛完成《公司法》（法律出版社2006年2月版）初稿的寫(xiě)作。為完成我們分階段完成商法各領(lǐng)域系統(tǒng)研究的愿望，便在未經(jīng)休整的情況下，立即投入到證券法的寫(xiě)作之中。2005年年初，為進(jìn)一步修改《商法基礎(chǔ)理論專題研究》（高等教育出版社2005年7月版）的書(shū)稿，中斷了數(shù)月本書(shū)的寫(xiě)作。但在新《證券法》頒布前，我們已根據(jù)舊法及新法草案基本完成了本書(shū)的初稿。在迅速完成了《公司法》的修改工作之后，根據(jù)新《證券法》對(duì)初稿進(jìn)行實(shí)質(zhì)性調(diào)整與修訂時(shí)，因上述配套規(guī)章及規(guī)則的陸續(xù)發(fā)布，故寫(xiě)作過(guò)程經(jīng)歷了不斷“回爐”的過(guò)程。從著手修改至今，將近一年的時(shí)間里，我們集中精力專注于本書(shū)的寫(xiě)作，終于在2006年的歲末，可以將其交付于出版社了。因《保薦制度管理辦法》仍在修訂之中，而其具體出臺(tái)時(shí)間未定，只好留下這一遺憾，待本書(shū)修訂時(shí)予以彌補(bǔ)。
本書(shū)的寫(xiě)作，同樣是在法律出版社丁小宣先生的熱情關(guān)懷與幫助下完成的。盡管我們?yōu)楸緯?shū)的寫(xiě)作傾注了一年多的心血，但因客觀原因，本書(shū)的寫(xiě)作還是一再遲延。在本書(shū)即將付梓之際，特對(duì)丁小宣先生及責(zé)任編輯朱荃女士致以衷心的謝忱！
與我們寫(xiě)作《公司法》所持理念相同，我們?cè)谌�面詮釋現(xiàn)行證券法規(guī)范體系的同時(shí)，盡可能地將相關(guān)理論與境外立法例予以簡(jiǎn)要闡釋，力圖達(dá)到使讀者能夠憑借本書(shū)即可基本上全面掌握證券法律制度與理論的目的。因此，本書(shū)的目標(biāo)讀者群雖以法學(xué)及經(jīng)濟(jì)管理類大學(xué)本科學(xué)生為主，但同樣可作為法律及經(jīng)濟(jì)管理類教學(xué)、研究人員（含研究生）以及證券實(shí)務(wù)部門工作人員全面研究與學(xué)習(xí)證券法的讀物。
范　健　王建文
2006年12月于南京