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《案例公司法（第2版）》由法條和注釋構(gòu)成�！栋咐痉ǎǖ�2版）》收集和整理與我國(guó)《公司法》每個(gè)法條相關(guān)的法律法規(guī)和裁判案例，以注釋的方式逐一解釋法條。本書較為完整地收集和梳理了法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院規(guī)范性文件、司法解釋及*高人民法院、*高人民檢察院工作文件（以下簡(jiǎn)稱兩高工作文件）、部門規(guī)章及部門規(guī)范性文件、指導(dǎo)案例、公報(bào)案例、典型案例等。本書不僅適合從事實(shí)務(wù)工作的法官、律師以及公司法務(wù)人員在工作中作為工具書與檢索書，還適合學(xué)生在學(xué)習(xí)公司法時(shí)作為參考書，以及正在復(fù)習(xí)、準(zhǔn)備參加司法考試的學(xué)生作為輔導(dǎo)用書。

編寫說(shuō)明
從地位上看，公司法屬于商法的基本法。從內(nèi)容上看，公司法主要為商事組織法，個(gè)別條款帶有商事交易法的色彩。從法條上看，公司法的實(shí)踐性極強(qiáng)，每隔一段時(shí)間都要結(jié)合實(shí)務(wù)的發(fā)展，對(duì)法條予以修改。綜觀各國(guó)公司法，基本上涵蓋了公司設(shè)立及股權(quán)融資、公司經(jīng)營(yíng)中的財(cái)產(chǎn)分配及返還限制、公司參與者之間的利益沖突和平衡、公司解散清算以及公司并購(gòu)重組等。
我國(guó)公司法自1993年頒布至今，經(jīng)歷了數(shù)次修正和修訂。盡管如此，商事實(shí)踐不斷產(chǎn)生一些新生、前沿的問(wèn)題，突破了法律的現(xiàn)有規(guī)定，甚至對(duì)部分條款的理念、架構(gòu)和規(guī)則提出了挑戰(zhàn)。舉例而言，世界銀行營(yíng)商環(huán)境報(bào)告所擬案例中的公司（private limited company），我們翻譯過(guò)來(lái)，稱為“有限責(zé)任公司”，實(shí)為謬誤。這意味著我國(guó)公司法關(guān)于公司類型的基本劃分，已無(wú)法與國(guó)際接軌。在新一輪公司法改革大幕拉開之際，公司類型改革始終排在議程前列。此外，用股權(quán)/股份的二分法來(lái)區(qū)分有限責(zé)任公司/股份有限公司，既不合理，又易生誤會(huì)。公司法缺乏對(duì)一些基本術(shù)語(yǔ)的準(zhǔn)確定義，導(dǎo)致了不必要紛爭(zhēng)的出現(xiàn)。
公司法的學(xué)習(xí)，離不開兩個(gè)工具，一個(gè)是案例分析，另一個(gè)是比較研究。對(duì)于前者，實(shí)務(wù)中存在大量的公司法案例，為研究提供了豐富的素材。對(duì)案例加以歸類梳理、提煉要旨，有助于我們較為全面地把握法院的基本觀點(diǎn)和*新看法。對(duì)于后者，公司是舶來(lái)品，當(dāng)我們的公司糾紛面臨疑難復(fù)雜問(wèn)題的時(shí)候，與其花費(fèi)精力自創(chuàng)制度，不如先看看其他法域的做法，借鑒其成熟經(jīng)驗(yàn)。
本書的特點(diǎn)之一，是對(duì)現(xiàn)有的公司法重要、經(jīng)典的案例進(jìn)行整理。通過(guò)這些工作，我們知道了哪些法條是常用條款，哪些則很少使用。例如，《公司法》第5條關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的條款，法院基本上不會(huì)直接依據(jù)該條作出裁判，這是個(gè)宣示性條款。再如，股份有限公司組織機(jī)構(gòu)的許多條款，與有限責(zé)任公司有相似之處，但是很少在判決中援引。又如，《公司法》第71條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款，可能是判決中出現(xiàn)頻率*高的法條之一，因?yàn)樵摋l涉及交易法的內(nèi)容，而股權(quán)/股份的可轉(zhuǎn)讓性，是公司的本質(zhì)特征。
相較于初版，本書的一個(gè)明顯變化是，對(duì)一些主要條款項(xiàng)下的類案作了進(jìn)一步的細(xì)化。例如，《公司法》第16條（公司擔(dān)保），分為管理性強(qiáng)制性規(guī)范、公司對(duì)外擔(dān)保構(gòu)成表見代理、公司對(duì)外擔(dān)保構(gòu)成法定代表人越權(quán)代表或越權(quán)代理、債權(quán)人的形式審查義務(wù)、擔(dān)保合同無(wú)效的民事責(zé)任承擔(dān)等；第28條（出資義務(wù)），分為股東出資義務(wù)、認(rèn)繳制及股東出資義務(wù)的加速到期等；第32條（股東名冊(cè)），分為實(shí)際出資人/名義股東（股東資格確認(rèn)/股權(quán)確認(rèn)、實(shí)際出資人/名義股東的權(quán)利義務(wù)、實(shí)際出資人要求顯名、冒名登記/注冊(cè)）以及股權(quán)代持（股權(quán)代持法律關(guān)系的認(rèn)定、股權(quán)代持協(xié)議的效力、實(shí)際出資人與名義股東債權(quán)人之間的關(guān)系）等；第74條（異議股東股權(quán)收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)），分為異議股東股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)糾紛、對(duì)賭協(xié)議糾紛等；第147條（董監(jiān)高的義務(wù)和禁止行為），分為忠實(shí)義務(wù)的判定、勤勉義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)、商業(yè)判斷規(guī)則的適用等；第183條（清算組的成立與組成），分為清算組的成立與組成、清算義務(wù)人及其責(zé)任、清算程序中的執(zhí)行及其他問(wèn)題等。
本書的思路在于，收集和整理與我國(guó)《公司法》每個(gè)法條相關(guān)的法律法規(guī)和裁判案例，以注釋的方式逐一解釋法條。本書較為完整地收集和梳理了與公司法相關(guān)的指導(dǎo)案例、公報(bào)案例和典型案例。讀者在閱讀本書時(shí)，不僅可以體系性地了解與掌握公司法及其相關(guān)規(guī)定與司法解釋，還可以清晰地了解到相關(guān)的裁判案例。
本書不僅適合從事實(shí)務(wù)工作的法官、律師以及公司法務(wù)人員在工作中作為工具書與檢索書，還適合學(xué)生在學(xué)習(xí)公司法時(shí)作為參考書，以及正在復(fù)習(xí)、準(zhǔn)備參加司法考試的學(xué)生作為輔導(dǎo)用書。在編寫時(shí)，本書充分考慮法條的新增與廢止的現(xiàn)實(shí)情況，以及案例對(duì)于理解法條的重要性等問(wèn)題，以突出時(shí)效性和實(shí)用性。
讀者在閱讀時(shí)應(yīng)當(dāng)注意，正文部分以及用以注釋法條的材料，采如下體例：
1. 正文為《公司法》的法條。
2. 框內(nèi)部分為注釋每個(gè)條款的文件。用以注釋的文件，*早始于20世紀(jì)80年代末90年代初，*晚截至2020年1月底，主要包括法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院規(guī)范性文件、司法解釋及*高人民法院、*高人民檢察院工作文件（以下簡(jiǎn)稱兩高工作文件）、部門規(guī)章及部門規(guī)范性文件、指導(dǎo)案例、公報(bào)案例、典型案例等。年代較早或者使用頻率較低的文件，并未收錄。
3. 每個(gè)腳注中注釋文件的編排順序如下：
（1）總體順序按照四類編排：相關(guān)法律條文、相關(guān)司法解釋及兩高工作文件、相關(guān)文件規(guī)定、相關(guān)案例。
（2）在每一類相同性質(zhì)的文件中，按照發(fā)布的時(shí)間順序，從新到老排列。
（3）用以注釋的文件，按照注釋內(nèi)容，根據(jù)需要或摘錄一部分，或省略一部分，或全文使用。
（4）用以注釋的案例，均包括簡(jiǎn)單概括、案例名稱和出處、案例要旨等。
4. 附錄為用以注釋的所有文件的名稱匯編，按照其發(fā)布的時(shí)間順序，或者案例的主題歸類排列。
對(duì)于本書的編寫工作，首先，要感謝法律出版社法研工作室劉文科主任的重視。其次，要感謝上海財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院2018級(jí)碩士研究生許自飛以及2019級(jí)碩士研究生楊繹、崔海青等同學(xué)對(duì)*新法條和案例的收集和整理工作。*后，還要感謝同事和家人對(duì)我工作的支持。
本書可能存在未被發(fā)現(xiàn)的錯(cuò)誤或紕漏，敬請(qǐng)讀者諒解，所有問(wèn)題由我承擔(dān)。我們將在今后的再版中改正或更新。
葛偉軍
2020年1月

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