非上市公司股權(quán)激勵一本通（第2版）常言道，經(jīng)營企業(yè)就是經(jīng)營人才，實際上就是經(jīng)營人才的需求。企業(yè)實施股權(quán)激勵，是滿足人才需求的必由之路，也是一種利益分享制度和競爭工具及融資手段。實施股權(quán)激勵，企業(yè)就有可能踏上高速發(fā)展的道路，基業(yè)長青；不實施，則會故步自封，讓優(yōu)秀人才大量流失，企業(yè)被一個個的競爭對手超越，*終被人收購、兼并甚至倒閉。 本書基于股權(quán)激勵方案沒有*好，只有適合的理念，從非上市公司的角度出發(fā)，將股權(quán)激勵概念、公司治理、股權(quán)激勵模式、股權(quán)激勵方案設(shè)計、股權(quán)激勵融資、控制權(quán)等逐一解析。 本書結(jié)合中國非上市公司的特點，用深入淺出的形式和易于理解的語言、圖文并茂、案例豐富、側(cè)重實戰(zhàn)方法和策略，全方位闡述了非上市公司股權(quán)激勵計劃設(shè)計的方法和技巧及公司治理等相關(guān)內(nèi)容，非常適合企業(yè)將其應用在實踐中。
非上市公司股權(quán)激勵一本通（第2版）股權(quán)激勵到位，老板管理不累政策解讀 圖文并茂=看得懂真實案例 專家演示=學得會股權(quán)激勵 實戰(zhàn)技巧=用得上
1987年，任正非集資 21000 元人民幣創(chuàng)立華為公司。創(chuàng)立初期，雖然資金困難，人員短缺，但華為沒有依靠銀行借貸，也沒有從資本市場獲得任何投資，憑借在內(nèi)部實行股權(quán)激勵，依靠內(nèi)部融資渡過了資金難關(guān)，也穩(wěn)住了創(chuàng)業(yè)團隊，為華為在以后幾十年的高速發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。
由此可見，在企業(yè)的發(fā)展過程中，股權(quán)激勵是留住人才、凝聚人才、激勵人才、獲得資本的一種有效手段。
2007年6月，富安娜制訂《限制性股票激勵計劃》，以定向增發(fā)的方式，向激勵對象發(fā)行 700 萬股限制性股票，用于激勵高管及主要業(yè)務骨干。
2008年3月，為了配合IPO進程，富安娜終止上述計劃，并將所有限制性股票轉(zhuǎn)換為無限制性的普通股。同時，與持有原始股的余松恩、周西川、陳瑾、吳滔、曹琳等人協(xié)商簽署了《承諾函》。雙方在《承諾函》中約定：持有原始股的員工自承諾函簽署日至公司上市之日起三年內(nèi)，不以書面的形式向公司提出辭職、不連續(xù)曠工超過七日、不發(fā)生侵占公司資產(chǎn)并導致公司利益受損的行為，若違反上述承諾，自愿承擔對公司的違約責任并向公司支付違約金。
2008年7月至2009年9月間，余松恩、周西川等部分非創(chuàng)業(yè)股東在持有富安娜原始股的情況下，先后向富安娜提出辭職申請，并跳槽至富安娜主要競爭對手之一的水星家紡。這為天價股權(quán)激勵索賠系列案埋下了種子。
2012年12月26日，已在深圳中小板上市近3年的富安娜，對余松恩、周西川、陳瑾、吳滔、曹琳等26名自然人股東就《承諾函》違約金糾紛一事，向南山區(qū)人民法院提起民事訴訟，要求判令26名被告分別賠償違約金，累計達8121.67萬元。
最終，法院于2015年1月判定原告富安娜公司在這場持續(xù)兩年有余的股權(quán)激勵索賠中大獲全勝，《承諾函》不違反公平原則，合法有效，上述自然人股東向富安娜支付違約金及利息。
富安娜一案為業(yè)界和雇主敲響了警鐘，股權(quán)激勵是有風險的，為了有效保障公司利益，有必要采取相關(guān)措施。
2010年5月，1號店創(chuàng)始人于剛為獲得從平安融資的8000 萬元，讓出了1號店80%股權(quán)，控制權(quán)就此旁落。平安整合1號店未果后，又將1號店控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沃爾瑪。經(jīng)過多次傳聞后，1號店在2015年7月14日晚間正式確認創(chuàng)始人于剛離職。由此，于剛和自己一手創(chuàng)辦的1號店分道揚鑣。
以股權(quán)出讓方式為主的股權(quán)激勵，在實行過程中，也會面臨控制權(quán)旁落的風險。
到底如何才能規(guī)避這些風險，讓股權(quán)激勵真正發(fā)揮效應，本書的內(nèi)容包括公司治理、股權(quán)激勵方案設(shè)計、股權(quán)融資及控制權(quán)把握，就是為了解答企業(yè)在股權(quán)激勵實際操作中遇到的各種問題。
陳楠華 中國管理科學研究院特聘研究員，2015年度新三板十大新銳人物，2015年度中國創(chuàng)新經(jīng)濟領(lǐng)軍人物，投資家、企業(yè)家、演說家，亞洲跨界商業(yè)模式實戰(zhàn)導師，小微企業(yè)上市輔導實戰(zhàn)導師，中國富愛產(chǎn)業(yè)鏈控股集團董事長，富愛科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司董事長。 陳老師是一位腳踏實地的企業(yè)發(fā)展顧問，一位服務企業(yè)超百家的實效型導師，一位身經(jīng)百戰(zhàn)內(nèi)訓企業(yè)超千家的精煉型導師，一位求真務實孵化項目過百項的輔導型導師。
第 1 章
股權(quán)激勵概論 / 001
1.1 股權(quán) / 002
1.2 股權(quán)激勵的概念與理論基礎(chǔ) / 005
1.3 股權(quán)激勵的原則 / 010
1.4 股權(quán)激勵的意義 / 013
1.5 非上市公司股權(quán)激勵的特點 / 015
第 2 章
公司治理與股權(quán)激勵 / 019
2.1 何為公司治理 / 020
2.1.1 公司治理的概念 / 020
2.1.2 公司治理的風險 / 022
2.1.3 公司治理與股權(quán)激勵 / 024
2.2 公司治理的主要模式 / 024
2.2.1 英美模式 / 025
2.2.2 德日模式 / 027
2.2.3 家族模式 / 031
2.3 公司治理準則 / 034
2.3.1 股東大會及其議事規(guī)則 / 034
2.3.2 董事會、監(jiān)事會及其議事規(guī)則 / 037
2.4 初創(chuàng)公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計 / 040
2.5 公司不同階段的股權(quán)釋放 / 043
第 3 章
股權(quán)激勵模式 / 047
3.1 干股 / 048
3.1.1 干股的概念 / 048
3.1.2 干股的意義 / 048
3.1.3 獲得干股的情形 / 049
3.1.4 干股激勵要明確的事項 / 050
3.1.5 典型案例 / 051
3.2 期權(quán) / 053
3.2.1 期權(quán)的概念 / 053
3.2.2 股份期權(quán) / 054
3.2.3 期權(quán)大小 / 055
3.2.4 期權(quán)授予 / 056
3.2.5 典型案例 / 057
3.3 限制性股票 / 059
3.3.1 限制性股票的概念 / 059
3.3.2 限制性股票模式和期權(quán)模式的差異 / 061
3.4 股票增值權(quán) / 064
3.4.1 股票增值權(quán)的概念 / 064
3.4.2 股票增值權(quán)模式與期權(quán)模式的異同 / 066
3.4.3 典型案例 / 067
3.5 虛擬股權(quán) / 069
3.5.1 虛擬股權(quán)的概念 / 069
3.5.2 虛擬股權(quán)的優(yōu)缺點 / 071
3.5.3 實施虛擬股權(quán)模式的注意事項 / 072
3.5.4 虛擬股權(quán)模式和期權(quán)模式的異同 / 073
3.5.5 典型案例 / 073
3.6 延期支付 / 075
3.6.1 延期支付的概念 / 075
3.6.2 典型案例 / 076
3.7 業(yè)績股票 / 077
3.7.1 業(yè)績股票的概念 / 077
3.7.2 業(yè)績股票的優(yōu)缺點 / 079
3.7.3 業(yè)績股票在非上市公司的應用 / 080
3.7.4 典型案例 / 081
3.8 員工持股計劃 / 082
3.8.1 員工持股計劃的概念 / 082
3.8.2 員工持股計劃的實施流程 / 083
3.8.3 非上市公司員工持股計劃設(shè)計要點 / 084
3.8.4 典型案例 / 086
第 4 章
股權(quán)激勵方案設(shè)計 / 089
4.1 股權(quán)激勵模式 / 090
4.2 股權(quán)激勵對象 / 096
4.2.1 選擇激勵對象的方法 / 096
4.2.2 選擇激勵對象要避免的幾種傾向 / 098
4.3 股權(quán)激勵來源 / 099
4.3.1 股份來源 / 100
4.3.2 購股資金來源 / 102
4.4 股權(quán)激勵額度 / 103
4.4.1 總額度設(shè)定方法 / 104
4.4.2 個人額度設(shè)定方法 / 107
4.4.3 銷售部門額度設(shè)定方法 / 109
4.5 股權(quán)激勵價格 / 111
4.5.1 凈資產(chǎn)評估定價法 / 112
4.5.2 模擬股票上市定價法 / 112
4.5.3 考慮收入、利潤定價法 / 113
4.6 股權(quán)激勵時間 / 113
4.6.1 授權(quán)日 / 114
4.6.2 等待期 / 116
4.6.3 有效期 / 117
4.6.4 行權(quán)日 / 118
4.6.5 禁售期 / 119
4.7 股權(quán)激勵條件 / 120
4.7.1 公司業(yè)績考核條件設(shè)定 / 121
4.7.2 個人績效考核條件設(shè)定 / 121
4.8 股權(quán)激勵機制 / 131
4.8.1 把握股權(quán)激勵的進入時機 / 131
4.8.2 股權(quán)激勵的退出機制 / 133
4.9 崗位分紅權(quán) / 136
4.9.1 崗位分紅權(quán)的特點 / 136
4.9.2 崗位分紅權(quán)計算方式 / 136
4.9.3 激勵股份分紅調(diào)整情況 / 137
第 5 章
股權(quán)激勵與眾籌融資 / 139
5.1 股權(quán)眾籌的主體 / 140
5.2 選擇合適的股權(quán)眾籌平臺 / 144
5.3 眾籌融資運作流程 / 148
5.4 眾籌成功的幾大技巧 / 152
5.4.1 講一個有意義的故事 / 152
5.4.2 提供創(chuàng)意獎勵吸引人 / 155
5.4.3 準備為先 / 156
5.4.4 清晰為王 / 156
5.4.5 覆蓋所有亮點 / 158
5.5 打造完美計劃書，獲得高投資 / 159
5.5.1 明確融資額范圍 / 159
5.5.2 明確籌資人要求 / 160
5.5.3 明確項目的盈利能力 / 161
5.6 眾籌融資的法律風險及防范 / 162
第 6 章
股權(quán)激勵與公司控制 / 165
6.1 AB 股架構(gòu) / 166
6.2 投票權(quán)委托 / 170
6.2.1 表決權(quán)委托 / 171
6.2.2 一致行動協(xié)議 / 172
6.2.3 創(chuàng)始人否決權(quán) / 176
6.3 董事會組成 / 177
6.4 合伙人制度 / 179
6.4.1 特殊的合伙人制度 / 180
6.4.2 玄妙的董事提名權(quán) / 181
6.4.3 合伙人委員會 / 182
6.4.4 相關(guān)機制 / 183
6.5 有限合伙架構(gòu) / 186
6.6 股權(quán)架構(gòu)的九條生命線 / 187
6.6.1 絕對控制線：67% / 188
6.6.2 相對控制線：51% / 188
6.6.3 安全控制線：34% / 189
6.6.4 要約收購線：30% / 190
6.6.5 同業(yè)競爭線：20% / 190
6.6.6 臨時會議線：10% / 190
6.6.7 股權(quán)變動線：5% / 191
6.6.8 臨時提案線：3% / 192
6.6.9 代位訴訟線：1% / 192
第 7 章
不同類型的股權(quán)激勵策略 / 195
7.1 企業(yè)初創(chuàng)階段的股權(quán)激勵策略 / 196
7.1.1 七步干股激勵法 / 196
7.1.2 股權(quán)激勵方案設(shè)計 / 201
7.2 企業(yè)成長階段的股權(quán)激勵 / 204
7.2.1 正確設(shè)定成長型公司股權(quán)激勵方案目的 /
204
7.2.2 建立動態(tài)股權(quán)激勵模式 / 205
7.3 虧損企業(yè)的股權(quán)激勵方法 / 206
7.4 企業(yè)不同職位的股權(quán)激勵策略 / 207
7.5 企業(yè)不同員工的股權(quán)激勵策略 / 210
7.5.1 時下英雄金手銬 / 211
7.5.2 未來之星金臺階 / 211
7.5.3 明日黃花金色降落傘 / 212
7.6 不同類型企業(yè)不同股權(quán)激勵方式 / 213
7.6.1 生產(chǎn)型公司股權(quán)激勵 / 214
7.6.2 連鎖型公司股權(quán)激勵 / 215
第 8 章
股權(quán)激勵的注意事項 / 217
8.1 股權(quán)激勵的法律風險 / 218
8.2 股權(quán)激勵要避免的幾個誤區(qū) / 222
第 9 章
股權(quán)激勵相關(guān)配套文件范本 / 227
9.1 股權(quán)激勵計劃方案范本 / 228
9.2 股權(quán)激勵計劃書范本 / 232
9.3 公司績效考核范本 / 236
9.4 股權(quán)激勵授予協(xié)議書范本 / 240
9.5 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本 / 242
9.6 期權(quán)協(xié)議模板 / 249
9.7 限制性股權(quán)激勵協(xié)議模板 / 253
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