這本書(shū)包括了我與我的合作者們(后面的章節(jié)將會(huì)提及)在最近30年所寫(xiě)的8篇文章，涉及了企業(yè)理論的各個(gè)方面。我們寫(xiě)這些文章的目的在于更徹底地探究到底是哪些力量推動(dòng)著企業(yè)有效運(yùn)作、創(chuàng)造價(jià)值繼而提高我們的生活水平。只有這樣，才能實(shí)現(xiàn)更有效的組織與管理和與之相配套的法律與政治規(guī)范。為了達(dá)到這一目的，從根本上理解公司的本質(zhì)非常必要。畢竟公司只是生產(chǎn)活動(dòng)的一種組織形式，此外還存在很多諸如合伙、互助、非營(yíng)利等其他的組織形式。
股份有限公司是一系列復(fù)雜的自愿合約間(涉及顧客、員工、管理人員、原料供應(yīng)商、資本和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān))的紐帶。每個(gè)合約方都只需與公司這個(gè)虛擬的法律實(shí)體簽訂合約，而無(wú)需各方兩兩簽約，從而大大簡(jiǎn)化了簽約的過(guò)程。在這個(gè)過(guò)程中，各簽約方的權(quán)利(即公司的特權(quán)及其與每個(gè)簽約方的顯性和隱性合同)由法律界定。
與所有組織一樣，公司將控制權(quán)賦予剩余風(fēng)險(xiǎn)(指的是與凈現(xiàn)金流相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn))的承擔(dān)主體。例如，合伙及私有企業(yè)的剩余索取權(quán)和組織控制權(quán)在主要決策者(經(jīng)理或董事)手中；互助企業(yè)和消費(fèi)者合作社里的這種權(quán)利就在顧客手中；而供應(yīng)合作社的控制權(quán)就在供應(yīng)者手中。
公司的獨(dú)特之處在于它沒(méi)有限定哪一方必須擁有剩余索取權(quán)，客戶、管理者、員工和供應(yīng)商都可以避免承擔(dān)企業(yè)的剩余風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)槭枪蓶|對(duì)公司與各簽約方的合同負(fù)責(zé)，所以公司的剩余風(fēng)險(xiǎn)由股東來(lái)承擔(dān)。正是由于沒(méi)有規(guī)定哪個(gè)合同方擁有剩余索取權(quán)，因而公司可以讓那些擅長(zhǎng)管理風(fēng)險(xiǎn)的投資者承擔(dān)剩余風(fēng)險(xiǎn)。這樣，公司以最小的成本實(shí)現(xiàn)了*的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)，同時(shí)也能比其他形式的組織更有效地滿足市場(chǎng)需要。
盡管商業(yè)組織一般都有多個(gè)剩余風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者，但它們的剩余控制權(quán)都在公司內(nèi)部。讓組織外的人擁有公司的控制權(quán)無(wú)異于讓公司的控制者拿著外人的錢(qián)在公司內(nèi)部運(yùn)作，這無(wú)疑相當(dāng)危險(xiǎn)。所謂的“利益相關(guān)理論”就是犯了這樣的錯(cuò)誤：認(rèn)為公司的董事和管理者們應(yīng)該對(duì)所有利益相關(guān)者負(fù)責(zé)一不僅是對(duì)擁有剩余索取權(quán)的人。
利益相關(guān)理論的不足之處在于其支持者們沒(méi)有提供解決各方禾U益沖突的方法。具有諷刺意味的是，利益相關(guān)理論導(dǎo)出的是一個(gè)與他們提出該理論的初衷完全相反的結(jié)果，即當(dāng)管理者做決策時(shí)，實(shí)際上沒(méi)有受到任何約束，故而只會(huì)依照他們自己的偏好。相反，只要沒(méi)有外部性和單—價(jià)格壟斷，*化組織所有權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值就是對(duì)社會(huì)*的貢獻(xiàn)。如此一來(lái)，管理者們就能夠處理股東間不同目標(biāo)的沖突：在改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量、改進(jìn)工作環(huán)境和改善原料供應(yīng)等各方面的*投資只需滿足使投資的邊際成本等于(至少不大于)它們各自對(duì)企業(yè)價(jià)值的邊際貢獻(xiàn)。這就是為什么以*化市場(chǎng)份額為目標(biāo)的公司會(huì)*化公司市值。盡管股東們將大部分控制權(quán)授予了董事會(huì)(至少有權(quán)決定首席執(zhí)行官(CEO)的任免和薪酬方案)，但作為剩余風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者的他們?nèi)韵碛泄�司的控制�?quán)并受到激勵(lì)去*化公司的價(jià)值。
組織形式是否有效需要市場(chǎng)來(lái)檢驗(yàn)。理論上，任何組織形式都能提供產(chǎn)品和服務(wù)。各種各樣的組織都在為顧客、經(jīng)理、勞動(dòng)力、資本和其他原料的供應(yīng)而競(jìng)爭(zhēng)。只有那些以*價(jià)格為顧客提供滿意商品的組織才能存活下來(lái)。在眾多非金融領(lǐng)域，公司的組織形式已獲得了*成功，居主導(dǎo)地位。即便如此，近25年來(lái)，這種組織形式在很多地方也遭到了挫折。
當(dāng)投資者和董事會(huì)之間的代理關(guān)系在20世紀(jì)60年代崩潰之后，七八十年代的市場(chǎng)是通過(guò)惡意收購(gòu)和其他飽受爭(zhēng)議的方法來(lái)解決公司的治理問(wèn)題的。據(jù)我估計(jì)，20世紀(jì)70年代初公司控制權(quán)市場(chǎng)上的這種瘋狂行為是當(dāng)某些美國(guó)公司內(nèi)部損耗即將達(dá)到公司總市值的30％時(shí)才出現(xiàn)的。
我們這樣來(lái)算：在公司控制權(quán)市場(chǎng)的這股狂潮的鼎盛時(shí)期，收購(gòu)溢價(jià)通常是企業(yè)市值的150％。即如果某家公司股票的價(jià)格為每股10美元，那么該公司的平均收購(gòu)價(jià)則約為每股15美元。這樣看來(lái)在被收購(gòu)之前，公司的管理者們已經(jīng)導(dǎo)致近30％的市值損失。這種損失究竟是怎么產(chǎn)生的?沒(méi)有補(bǔ)救方法嗎?本書(shū)的第一部分將討論這兩個(gè)問(wèn)題�？傊�，收購(gòu)運(yùn)動(dòng)大大提高了公司效率，避免了近1，5萬(wàn)億美元的損失，而且還為20世紀(jì)90年代的經(jīng)濟(jì)繁榮(長(zhǎng)期來(lái)看為社會(huì)帶來(lái)了更大的收益)打下了良好的基礎(chǔ)。
第一篇的三章主要討論各種公司內(nèi)部治理的不同效果和公司控制權(quán)市場(chǎng)對(duì)公司行為和公司價(jià)值的影響。這些研究的主要目的是為了弄清20世紀(jì)70～80年代間美國(guó)市場(chǎng)上由惡意收購(gòu)、杠桿收購(gòu)和隨之出現(xiàn)的公司控制權(quán)市場(chǎng)所引發(fā)的大量爭(zhēng)論以及公司結(jié)構(gòu)的劇烈變動(dòng)。第一章概括了80年代的教訓(xùn)。第二章詳細(xì)討論了過(guò)去25年間出現(xiàn)的主要政治變革和技術(shù)革新對(duì)公司治理系統(tǒng)、公司效率的作用以及在世界范圍內(nèi)進(jìn)行大規(guī)模公司重組的必要性。這部分的最后一章介紹了近年來(lái)極天地提高了生產(chǎn)效率和生產(chǎn)力的有關(guān)管理、組織、融資實(shí)踐方面的重要革新。
我認(rèn)為有必要謹(jǐn)慎地重新審視關(guān)于收購(gòu)的爭(zhēng)論。它提醒我們，像這樣為很多政客、新聞工作者和管理者們所害怕、所擔(dān)心會(huì)讓美國(guó)變?nèi)醯拇笳{(diào)整實(shí)際上正讓我們變得更強(qiáng)大；那些看似強(qiáng)大和穩(wěn)定的經(jīng)濟(jì)體(例如，日本)實(shí)際上正處于蕭條和停滯階段；而通過(guò)對(duì)研發(fā)部門(mén)的大量投資來(lái)投資未來(lái)的這種看似具有遠(yuǎn)見(jiàn)和效力的做法實(shí)際上是浪費(fèi)。也許更為重要的是，關(guān)于收購(gòu)的爭(zhēng)論告訴了我們一條非常重要的商業(yè)真理：將資產(chǎn)控制權(quán)交給一部分人(如杠桿收購(gòu)家)比交給另一部分(如墨守成規(guī)的經(jīng)理們)可以擁有更高的生產(chǎn)率和價(jià)值。有趣的是，這種差距的來(lái)源不是個(gè)人，而是整個(gè)系統(tǒng)。這個(gè)系統(tǒng)包括資產(chǎn)所有權(quán)、公司治理結(jié)構(gòu)、融資策略、分散經(jīng)營(yíng)以及更強(qiáng)更有效的激勵(lì)。
過(guò)去20年間，這些新的公司治理與經(jīng)營(yíng)技術(shù)的大規(guī)模實(shí)時(shí)實(shí)驗(yàn)的成功是對(duì)委托人和代理人目標(biāo)協(xié)調(diào)一致強(qiáng)有力的證明。這也是我們?yōu)槭裁丛跁?shū)中接下來(lái)的章節(jié)中要花大力氣來(lái)探討包括(但不僅限于)委托人和代理人之間的沖突以及采取何種組織形式的原因�？紤]到我們正處于一個(gè)可以被稱為“第三次技術(shù)革命”的世界經(jīng)濟(jì)的非常時(shí)期，這些問(wèn)題就顯得更為重要。
此外，第一篇的童節(jié)里。我們還考慮了那些影響公司運(yùn)營(yíng)的外部規(guī)則的重大變化，包括金融市場(chǎng)和控制權(quán)市場(chǎng)、政治體制和監(jiān)管制度的變化，還有能全面提高經(jīng)濟(jì)活動(dòng)效率和能力的世界范圍內(nèi)的政治改革與技術(shù)進(jìn)步的重大變化和挑戰(zhàn)。這樣，讀者就能將理論與20世紀(jì)七八十年代政壇和媒體上的一些熟悉的話題聯(lián)系起來(lái)。
第二篇換了種角度，具體分析了組織內(nèi)部規(guī)則的各個(gè)方面，回答了交易如何在組織內(nèi)部完成；學(xué)術(shù)性和技術(shù)性都很強(qiáng)a各章深入分析了經(jīng)理、所有者、債權(quán)人、雇員和供應(yīng)商之間的內(nèi)在利益矛盾。分析了各種組織與治理形式如何加深或減輕這些矛盾以及它們分別會(huì)導(dǎo)致怎樣的無(wú)效率和價(jià)值損失。消除這些無(wú)效率將會(huì)為價(jià)值創(chuàng)造提供巨大的機(jī)會(huì)。
第四章的標(biāo)題和本書(shū)的書(shū)名相互呼應(yīng)，討論了代理理論中的基本原則，主要圍繞經(jīng)理、股東和債權(quán)人之間的利益沖突來(lái)展開(kāi)。雖然我早期的論文集《組織戰(zhàn)略的基礎(chǔ)》中包括了這一章，但因?yàn)檫@部分是這套書(shū)的核心，這里仍將把它單獨(dú)列為一章加以討論。比爾·麥克林和我在理性人假設(shè)的基礎(chǔ)上—起推導(dǎo)得出了代NNi論的一般原理，即所有的參與人都做出最有利于自己的選擇。這就是說(shuō)，人們最終是自利的。這個(gè)假設(shè)常被曲解為人們不會(huì)有利他思想，不會(huì)去管別人怎樣。但實(shí)際上，理性人假定只是說(shuō)人們不會(huì)完全站在他人的角度決策，換言之，人們不會(huì)損己利人。即便是已故的特蕾莎修女，她一生都在為加爾各答的窮苦大眾謀福利，但她也拒絕花時(shí)間為波士頓交響樂(lè)團(tuán)籌集資金。她按照自己的(而不是我們的)意愿分配她的時(shí)間。更加淺顯易懂的例子也許是，雖然我非常關(guān)心自己女兒們的生活，但這并不意味著我愿意隨意被她們擺布一天下的父母應(yīng)該都會(huì)同意我這個(gè)觀點(diǎn)。這種不完全的代理關(guān)系命題對(duì)誰(shuí)都適用，只要人們?cè)噲D合作，這樣的利益沖突就不可避免。實(shí)際上，正是由于經(jīng)理和股東之間的利益沖突成本的急劇增加導(dǎo)致了我們?cè)诘谝黄�中討論的收�?gòu)狂潮。
我和比爾導(dǎo)出的代理理論就是基于自利的假設(shè)。結(jié)論是：由于參與人之間存在利益沖突，最小化代理成本的組織與激勵(lì)結(jié)構(gòu)必須要求各方都付出代價(jià)，而且參與人也愿意付出這樣的代價(jià)，因?yàn)檫@樣可以避免結(jié)構(gòu)缺陷所帶來(lái)的更大損失。代理理論的原理適用于所有的合作關(guān)系，包括社會(huì)關(guān)系和商業(yè)關(guān)系。與購(gòu)買(mǎi)鐵礦石的支出以及工人的工作時(shí)間一樣，代理成本真實(shí)地存在并如實(shí)地計(jì)算在汽車制造業(yè)或其他制造業(yè)的成本之中。代理成本存在于任何一種合作形式之中。
第四章我們將關(guān)注如何利用代理理論來(lái)幫助理解激勵(lì)補(bǔ)償、稽核、公司*、等份融資，以及杠桿收購(gòu)的結(jié)構(gòu)和全球商業(yè)舞臺(tái)上的其他一些有趣現(xiàn)象。對(duì)這些問(wèn)題(包括系統(tǒng)了解組織和治理理論的發(fā)展)想進(jìn)一步深入的人可以參考我的《組織戰(zhàn)略的基礎(chǔ)》一書(shū)。第五章則是更進(jìn)一步在更大范圍內(nèi)討論了經(jīng)理與股東以及股東與債權(quán)人之間的利益沖突。
第六章探討企業(yè)各種索取權(quán)的不同組合方式的有效性，其中包括將普通股票剩余索取權(quán)僅僅分配給公司員工的這種通常被稱為勞動(dòng)管理型或共同決定型企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)。前蘇聯(lián)、東方集團(tuán)和亞洲一些國(guó)有企業(yè)的失敗在很大程度上與采用這種組織結(jié)構(gòu)有關(guān)。第七章討論市場(chǎng)上存在的從以公開(kāi)發(fā)行股票籌集資金的企業(yè)到私營(yíng)合伙企業(yè)再到非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)等各種剩余索取權(quán)的不同安排到底起到了怎樣的不同效果。第八章用科學(xué)的方法研究了如何在公司管理者、股東和董事之間分配權(quán)利。這一章概括了一些實(shí)證檢驗(yàn)的結(jié)果，包括：內(nèi)外部持股人對(duì)管理行為、公司業(yè)績(jī)和代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)股東投票行為的影響；公司杠桿、管理層持股和控制權(quán)市場(chǎng)上的一些實(shí)證結(jié)果；以及一股一票制(一只股票擁有一個(gè)投票權(quán))和在公司業(yè)績(jī)不佳時(shí)頻繁變換高層經(jīng)理人對(duì)公司價(jià)值及公司效率的影響。