推薦序一
一個(gè)熱情專業(yè)的人，一本實(shí)用認(rèn)真的書(shū)
20年前，我在北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院為研究生開(kāi)設(shè)"投資銀行學(xué)"這門課程，資產(chǎn)證券化是其中的重點(diǎn)研究領(lǐng)域。1999年，我組織了一個(gè)北大資產(chǎn)證券化研究小組，當(dāng)時(shí)還在北大法學(xué)院經(jīng)濟(jì)法專業(yè)就讀的沈春暉加入了這個(gè)研究小組并成為主要成員，他也是唯一一個(gè)來(lái)自經(jīng)濟(jì)學(xué)院以外的研究生。這個(gè)小組是國(guó)內(nèi)高校里最早對(duì)資產(chǎn)證券化進(jìn)行專業(yè)系統(tǒng)研究，并將研究成果結(jié)集出版的團(tuán)體，《資產(chǎn)證券化理論與實(shí)務(wù)全書(shū)》（2000年）、《資產(chǎn)證券化：中國(guó)的模式》（2004）成為國(guó)內(nèi)早期有影響力的研究資產(chǎn)證券化的專業(yè)書(shū)籍。
雖然他畢業(yè)離校了，但我們一直保持聯(lián)系。當(dāng)年在證券化小組的研究與學(xué)習(xí)，讓投資銀行在他心中播種、發(fā)芽、扎根。他的碩士畢業(yè)論文以資產(chǎn)證券化為題，畢業(yè)后他一直從事投資銀行工作，后來(lái)成長(zhǎng)為紅塔證券分管投行業(yè)務(wù)的副總裁。20年彈指一揮間，在已近退休之年，讓我感到欣慰和欣喜的是，當(dāng)年證券化研究播撒的種子終于開(kāi)花、結(jié)果，枝繁葉茂�？吹酱簳熯@本即將面世的論著，我腦海里浮現(xiàn)出了這位對(duì)投行始終保持高度專業(yè)，并充滿熱情的青年才俊。
專業(yè)。春暉自畢業(yè)后一直從事投行工作，是國(guó)內(nèi)首批注冊(cè)的保薦代表人。無(wú)論是在國(guó)泰君安證券、華泰聯(lián)合證券還是紅塔證券，他都一直從事投行的業(yè)務(wù)及管理工作。他直接作為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人承做過(guò)國(guó)內(nèi)幾乎所有投行業(yè)務(wù)類型，包括IPO、借殼上市、上市公司再融資、上市公司重組、上市公司收購(gòu)、企業(yè)債、公司債等。后來(lái)，他從事投行管理工作，帶領(lǐng)投行團(tuán)隊(duì)做過(guò)的項(xiàng)目類型就更加豐富了。
熱情。春暉最廣為人知的是，在2005年創(chuàng)辦了"春暉投行在線"網(wǎng)站。在當(dāng)時(shí)那個(gè)專業(yè)信息缺乏的年代，這個(gè)網(wǎng)站給從業(yè)人員提供了很大幫助。在自媒體時(shí)代，"春暉投行在線"微博、"春暉投行在線"微信公眾號(hào)已分別聚集了10多萬(wàn)專業(yè)粉絲和數(shù)萬(wàn)訂閱者。能夠堅(jiān)持10多年以個(gè)人業(yè)余時(shí)間來(lái)做這些事，既是一種無(wú)私奉獻(xiàn)，也充分體現(xiàn)了春暉對(duì)投行業(yè)務(wù)的熱情。
現(xiàn)在，我更感欣慰的是，看到春暉這本全方位、全流程剖析我國(guó)IPO的專著。我非常高興地將它推薦給大家。
首先，這本書(shū)生逢其時(shí)。A股IPO的發(fā)行體制幾經(jīng)變革，但總體上是沿著市場(chǎng)化的方向前進(jìn)。2017年歲末，A股IPO長(zhǎng)期的"堰塞湖"問(wèn)題基本得到解決，IPO發(fā)行審核的常態(tài)化得以實(shí)現(xiàn)。更多的企業(yè)家在關(guān)心A股上市；更多的投資機(jī)構(gòu)在找尋A股的股權(quán)投資機(jī)會(huì)；更多的投行在拓展IPO業(yè)務(wù)。此時(shí)，春暉的這本書(shū)正好可以滿足他們的需求。
其次，這本書(shū)來(lái)自一線從業(yè)人員。我本人親自操作過(guò)IPO上市項(xiàng)目，擔(dān)任過(guò)香港上市公司的董事會(huì)主席，還出版過(guò)多本關(guān)于投資銀行和資本市場(chǎng)的專著與教材，構(gòu)造了一個(gè)投資銀行學(xué)的理論體系。但我覺(jué)得：與充滿創(chuàng)新和變化的投資銀行業(yè)相比，來(lái)自投行一線業(yè)務(wù)人員的高質(zhì)量專業(yè)書(shū)籍仍然是缺乏的，難以滿足市場(chǎng)的即時(shí)需要。春暉的這本書(shū)，也正是在投資銀行學(xué)的理論體系之下結(jié)合業(yè)務(wù)實(shí)際和中國(guó)特色的一本"干貨"滿滿的認(rèn)真之作。
我想，一本面向大眾的專業(yè)好書(shū)應(yīng)該做到：大眾看出興趣，內(nèi)行看出門道，同行看出境界。這本書(shū)，做到了。
何小鋒
北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院金融學(xué)教授、顧問(wèn)委員會(huì)主席


推薦序二
"精品投行"孕育精品圖書(shū)
本書(shū)的作者沈春暉是紅塔證券股份有限公司分管投行業(yè)務(wù)的副總裁。
紅塔證券成立于2002年，為證監(jiān)會(huì)評(píng)定的A類證券公司。其自成立以來(lái)，秉承穩(wěn)健發(fā)展的經(jīng)營(yíng)思路，是國(guó)內(nèi)罕見(jiàn)的超越牛熊周期轉(zhuǎn)換、自成立以來(lái)一直實(shí)現(xiàn)連續(xù)盈利的證券公司。春暉帶領(lǐng)的投行團(tuán)隊(duì)與公司的經(jīng)營(yíng)思路一致，一直按照"服務(wù)型投行"的定位打造"精品投行"，已經(jīng)開(kāi)始有所建樹(shù)，并獲得了一定的市場(chǎng)口碑。
我個(gè)人理解，所謂"服務(wù)型投行"，是對(duì)傳統(tǒng)"通道制"投行、"產(chǎn)品制"投行的揚(yáng)棄。傳統(tǒng)的國(guó)內(nèi)投行服務(wù)，多以被動(dòng)呼應(yīng)客戶需求為主，極少主動(dòng)參與客戶的戰(zhàn)略布局與中長(zhǎng)期資本運(yùn)作規(guī)劃，"吃"的主要是基于自身業(yè)務(wù)資格的"通道飯"。而且，常常把客戶的每一次業(yè)務(wù)需求簡(jiǎn)單化為一單"產(chǎn)品"，做"一次性買賣"。而"服務(wù)型投行"，追求的是真正以客戶需求為中心，提供長(zhǎng)周期服務(wù)。不僅通過(guò)優(yōu)質(zhì)服務(wù)贏得企業(yè)的長(zhǎng)期客戶，而且要同步甚至先于客戶提出資本運(yùn)作方案，成為與客戶"今在永在"（here today, here tomorrow）的朋友，伴隨客戶成長(zhǎng)，為客戶提供全生命周期服務(wù)。
要成為"服務(wù)型投行"，伴隨的必然是投行自身能力與價(jià)值實(shí)現(xiàn)方式的改變，實(shí)現(xiàn)投行服務(wù)鏈條的延伸，樹(shù)立行業(yè)聚焦思維、專業(yè)化服務(wù)意識(shí)和全產(chǎn)品服務(wù)模式，以及完成投行團(tuán)隊(duì)自身知識(shí)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)能力的重構(gòu)。這就要求投行自身首先要成為"學(xué)習(xí)型組織"。
令人感到欣喜的是，紅塔投行團(tuán)隊(duì)正是這樣做的。紅塔投行團(tuán)隊(duì)就是一個(gè)學(xué)習(xí)與分享氛圍濃厚的"學(xué)習(xí)型組織"，堅(jiān)持多年、期期不落的"雙周業(yè)務(wù)培訓(xùn)"就是一個(gè)明證。而且，春暉本人也是一個(gè)對(duì)投行事業(yè)充滿熱情的終身學(xué)習(xí)者。眼前這部國(guó)內(nèi)第一本由投行一線從業(yè)人員所著的全流程、全方位剖析A股IPO的專著，正是"精品投行"孕育精品圖書(shū)的體現(xiàn)。
我希望這本書(shū)不僅能夠幫助投行從業(yè)人員和相關(guān)專業(yè)人士更好地操作A股IPO，也能讓廣大企業(yè)家、投資界人士和對(duì)投行感興趣的公眾了解與洞察來(lái)自一線的投行"干貨"，并讓讀者認(rèn)識(shí)與熟悉紅塔投行團(tuán)隊(duì)。
黨的十九大明確要求"增強(qiáng)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力，提高直接融資比重，促進(jìn)多層次資本市場(chǎng)健康發(fā)展"，為資本市場(chǎng)的改革發(fā)展指明了方向。新時(shí)代是奮斗者的時(shí)代！愿有志于中國(guó)資本市場(chǎng)長(zhǎng)期發(fā)展的同行與我們一起共同努力，迎來(lái)我國(guó)證券市場(chǎng)和投資銀行更好的發(fā)展期。
李劍波
合和集團(tuán)黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)
紅塔證券黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)


前言
背景與緣起
IPO是2017年中國(guó)資本市場(chǎng)最大的"風(fēng)口"。這不僅體現(xiàn)在全年IPO數(shù)量已經(jīng)超過(guò)歷史最高峰的2010年，成為A股歷史上IPO最多的一年。438家的數(shù)量比2010年的346家多近100家，比起2016年的227家更是幾乎翻倍。更重要的是，橫亙?cè)贏股資本市場(chǎng)多年的"堰塞湖"問(wèn)題得到解決，A股IPO審核到了2017年年底、2018年年初基本實(shí)現(xiàn)了"常態(tài)化"。所謂"常態(tài)化"，是指一個(gè)企業(yè)的IPO審核申請(qǐng)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理之后能夠"即報(bào)即審、即審即發(fā)"。這也就是說(shuō)，不需要長(zhǎng)時(shí)間"排隊(duì)"，就可以進(jìn)入審核流程，及時(shí)得到審核；審核通過(guò)之后，也不需要"排隊(duì)"，就可以依程序獲得發(fā)行批文，啟動(dòng)發(fā)行。這樣的常態(tài)化，使得多數(shù)企業(yè)的IPO申請(qǐng)?jiān)诎肽曜笥业臅r(shí)間內(nèi)就可以走完從審核申請(qǐng)受理到核準(zhǔn)發(fā)行的全過(guò)程。這樣的歷時(shí)，不僅比2016年之前大約三年的歷時(shí)大為縮短，而且與國(guó)外成熟資本市場(chǎng)的IPO審核速度相比也毫不遜色。
這樣的重大變化，無(wú)疑是讓中國(guó)資本市場(chǎng)的參與者興奮的。因?yàn)閮?yōu)秀的上市公司是一個(gè)國(guó)家資本市場(chǎng)保證質(zhì)量與長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的基石，而IPO正起著為資本市場(chǎng)提供源頭活水的作用。IPO審核的"常態(tài)化"無(wú)疑有利于更多的企業(yè)充分利用國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上市融資；有利于私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資以更好的渠道退出；有利于廣大二級(jí)市場(chǎng)投資者獲得更多的投資標(biāo)的。供給增加了，自然可以緩解過(guò)去長(zhǎng)時(shí)間"排隊(duì)" "審核溢價(jià)"帶來(lái)的二級(jí)市場(chǎng)的諸多不正�，F(xiàn)象。這些積極影響，正是A股資本市場(chǎng)貫徹十九大報(bào)告"增強(qiáng)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力，提高直接融資比重，促進(jìn)多層次資本市場(chǎng)健康發(fā)展"要求的直接體現(xiàn)。
但是，高興雀躍之余，市場(chǎng)也還有更多的問(wèn)題需要答案。例如，A股IPO加快了，企業(yè)考慮是否上市，有哪些因素是決策時(shí)必須考慮的？審核速度加快了，審核方式有什么變化？審核速度加快了，供給增加了，對(duì)企業(yè)IPO除了積極影響外，是否也會(huì)有消極影響？過(guò)去不愿意在A股"排隊(duì)"，已經(jīng)在新三板掛牌了，現(xiàn)在想"轉(zhuǎn)板"IPO上市，應(yīng)該怎么辦？注冊(cè)制曾經(jīng)是熱門話題，現(xiàn)在的改變與注冊(cè)制有無(wú)關(guān)系，注冊(cè)制還搞不搞？
本書(shū)不僅能夠回答這些問(wèn)題，而且是一本全景式描繪A股IPO的"工具書(shū)"。
我作為一個(gè)在A股投行戰(zhàn)斗了18年的老兵和中國(guó)第一批注冊(cè)的保薦代表人，在從業(yè)的同時(shí)也持續(xù)觀察和研究著A股IPO市場(chǎng)的變化。自2017年年中以來(lái)，我在個(gè)人的微信公眾號(hào)（"春暉投行在線"）上發(fā)表了數(shù)十篇關(guān)于A股IPO的文章，得到了市場(chǎng)的積極響應(yīng)。根據(jù)審核實(shí)踐的變化和監(jiān)管部門的政策調(diào)整，以及讀者的建議與意見(jiàn)，這些文章也在不斷地更新與完善。將這些文章重新體系化結(jié)集出版，為A股IPO貢獻(xiàn)一本高質(zhì)量的著作，既是我自己的愿望，也回應(yīng)了眾多熱情讀者的呼吁。
內(nèi)容與特色
本書(shū)共分為六章。第一章是"總述"，除了上市的本質(zhì)與好處、上市的約束與中國(guó)特色的上市"成本"及A股上市的方式等常規(guī)但又結(jié)合中國(guó)資本市場(chǎng)的特色因而非常接"地氣"的內(nèi)容外，也對(duì)當(dāng)前A股IPO的概貌進(jìn)行了分析。
第二章是"決策"，目的是告知企業(yè)在做是否在A股IPO的決策時(shí)需要考慮的因素，包括A股IPO的法定條件、境內(nèi)還是境外上市、行業(yè)因素對(duì)A股IPO的影響、A股IPO的發(fā)行費(fèi)用、A股IPO涉及的政府部門、A股上市板塊的選擇以及股份上市后的鎖定期和減持限制等。
第三章是"過(guò)程"，詳細(xì)分析了A股IPO需要?dú)v經(jīng)的過(guò)程。除了確定中介機(jī)構(gòu)與考慮是否引進(jìn)私募外，還介紹了設(shè)立股份公司、制作輔導(dǎo)與申報(bào)材料、監(jiān)管部門審核以及發(fā)行與上市四個(gè)必經(jīng)程序。
第四章是"審核"。盡管IPO審核歷時(shí)已經(jīng)"常態(tài)化"，但審核方式還是核準(zhǔn)制。而且在嚴(yán)格審核的大背景下，審核通過(guò)率在2017年還呈下降趨勢(shì)。在這種情況下，深入理解A股IPO的三大核心審核理念（實(shí)質(zhì)性審核、風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徍恕⒍嘁蛩鼐C合考量），并且了解財(cái)務(wù)審核（詳細(xì)分析財(cái)務(wù)審核的"四輪驅(qū)動(dòng)"模型）與非財(cái)務(wù)事項(xiàng)審核（包括獨(dú)立性、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、實(shí)際控制人、股東與股權(quán)、出資與資產(chǎn)以及規(guī)范運(yùn)作七個(gè)重要方面）的主要內(nèi)容和審核思路非常重要。
第五章是"轉(zhuǎn)板"，在分析我國(guó)多層次資本市場(chǎng)的基礎(chǔ)之上，講解新三板的掛牌和融資，以及市場(chǎng)最為關(guān)心的新三板轉(zhuǎn)板IPO的途徑、方式和特殊關(guān)注事項(xiàng)等。
第六章是"未來(lái)"，在分析當(dāng)前A股IPO審核機(jī)制的矛盾與缺陷的基礎(chǔ)之上，分析美國(guó)的注冊(cè)制究竟什么樣，也嘗試把中國(guó)要搞的注冊(cè)制說(shuō)清楚。最后分析A股實(shí)施注冊(cè)制改革的現(xiàn)實(shí)路徑和實(shí)施注冊(cè)制改革帶來(lái)的影響。
寫作本書(shū)的愿景是希望它成為當(dāng)前最好的一本以A股IPO為主題的書(shū)，也成為市場(chǎng)切實(shí)需要的一本書(shū)。為了完成這一任務(wù)，本書(shū)力求呈現(xiàn)出以下鮮明的特色：
其一，最系統(tǒng)。雖然篇幅不長(zhǎng)，但邏輯嚴(yán)密，簡(jiǎn)明扼要地介紹了A股IPO的全景。
其二，最干貨。我作為一個(gè)長(zhǎng)期戰(zhàn)斗在業(yè)務(wù)一線的A股投行從業(yè)人員和對(duì)這個(gè)行業(yè)充滿熱情的研究與關(guān)注者，力求讓本書(shū)成為一本切合業(yè)務(wù)實(shí)際的用心之作。
其三，最廣泛。過(guò)去很多以A股IPO為主題的優(yōu)秀之作要么太學(xué)術(shù)，只適用于研究人員與學(xué)生，要么太專業(yè)，只適用于投行業(yè)務(wù)人員，而本書(shū)的受眾面既覆蓋包括廣大企業(yè)家、投資人、投行從業(yè)人員在內(nèi)的資本市場(chǎng)直接參與者，也覆蓋對(duì)資本市場(chǎng)或者上市融資主體感興趣的廣大讀者。
IPO是一個(gè)國(guó)家資本市場(chǎng)永恒的重要話題。本書(shū)作為一本緣起于市場(chǎng)實(shí)際需要的用心之作，希望得到廣大讀者的喜歡，并且能夠持續(xù)更新，成為伴隨A股資本市場(chǎng)成長(zhǎng)的"長(zhǎng)銷書(shū)"。