私募地產(chǎn)投資基金,顧名思義即以房地產(chǎn)及其相關(guān)權(quán)益為投資方向的私募地產(chǎn)投資基金。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《有關(guān)私募投資基金業(yè)務(wù)類型/基金類型和產(chǎn)品類型的說明》將私募地產(chǎn)投資基金定義為從事一級房地產(chǎn)項目開發(fā)的私募投資基金,包括采用夾層方式進(jìn)行投資的房地產(chǎn)投資基金。實踐中,私募地產(chǎn)投資基金的投資范圍與中國證券投資基金業(yè)協(xié)會定義的投資范圍有很大區(qū)別,其投資范圍有一級開發(fā)、二級開發(fā)、物業(yè)收購、物業(yè)改造、舊城改造、棚戶區(qū)改造、房屋按揭銀行余款、租金收(受)益權(quán)、項目公司股權(quán)收益權(quán)、其他收(受)益權(quán)、REITs份額權(quán)益、私募投資基金份額以及可能出現(xiàn)的債轉(zhuǎn)股(主要針對地產(chǎn)開發(fā)企業(yè))等,投資范圍非常廣泛。鑒于中國持續(xù)多年的房地產(chǎn)二級市場的迅猛增長以及高溢價、高回報,現(xiàn)在中國市場上比較成熟的私募地產(chǎn)投資基金管理公司主要在從事房地產(chǎn)二級市場的投資,投資房地產(chǎn)一級開發(fā)項目的私募地產(chǎn)投資基金管理公司相對較少并且規(guī)模較小。從私募地產(chǎn)投資基金投資方式來說,私募地產(chǎn)投資基金管理公司廣泛采取債權(quán)模式(2018年1月12日,中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會私募投資基金備案須知》已經(jīng)基本禁止債權(quán)型投資,但2018年4月中基協(xié)會長洪磊在中國母基金百人論壇上的講話指出,將針對股權(quán)、債權(quán)、收益權(quán)三類投資,推出有針對性的備案須知,明顯又釋放出可以做債權(quán)型投資的信號,債權(quán)型投資如何操作現(xiàn)在尚未可知。)股權(quán)模式、夾層模式、并購模式以及受讓收(受)益權(quán)等方式進(jìn)行投資,但受市場形勢、投資風(fēng)格、風(fēng)險偏好、政策導(dǎo)向多重因素的影響,不同的公司對上述投資方式有不同的偏好,各種投資模式在基金管理公司業(yè)務(wù)中所占的比重也有較大的區(qū)別?偟膩碚f,私募地產(chǎn)投資基金從事債權(quán)投資的比較多。從私募地產(chǎn)投資基金投資期限來說,有短期投資(半年)、中期投資(一年到三年)、長期投資(三年以上),投資期限與投資方式、投資風(fēng)格、風(fēng)險偏好、市場環(huán)境、投后能力聯(lián)系比較緊密,債權(quán)投資期限相對來說中短期比較多,基金管理人風(fēng)險偏好比較低,主要尋求穩(wěn)定收益。股權(quán)投資相對來說中長期比較多,基金管理人風(fēng)險偏好比較高,主要尋求高額回報。從私募地產(chǎn)投資基金投資物業(yè)的類型來說,有住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)、辦公地產(chǎn)、物流倉儲地產(chǎn)等。不同的物業(yè)類型對資金的成本、期限、規(guī)模、投資方式等強(qiáng)度的要求不同決定了募集資金來源的差異。
總體來說,中國本土私募地產(chǎn)投資基金發(fā)展的時間并不長,管理能力還比較弱,但發(fā)展的速度很快并涌現(xiàn)了一批優(yōu)秀的私募投資基金管理公司。在這些基金管理公司中,有單純的市場化獨立運作的基金管理公司,也有依托母公司房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的基金管理公司;有單純的民營企業(yè),也有許多中央企業(yè)所屬的基金管理公司。不同的股東背景決定了這些基金管理公司獲取項目的能力、獲取資金的能力、與項目方的議價能力、與資金方的議價能力、項目投后的管控能力、項目出現(xiàn)風(fēng)險時的處置能力的巨大差異,進(jìn)而決定了基金管理公司風(fēng)險承受能力和生存發(fā)展空間的巨大差異。在市場化優(yōu)勝劣汰的過程中,一大批優(yōu)秀的基金管理公司和投資經(jīng)理脫穎而出,為自己在市場上占據(jù)了一席空間。基金管理公司最終依靠的還是主動管理能力和募資投資能力,長期依靠母公司輸液的基金管理公司因為長期的依賴性和寄生性會導(dǎo)致后天發(fā)育嚴(yán)重不良,在優(yōu)勝劣汰的市場競爭中能否生存以及生存的效果具有不確定性。同時,從金融風(fēng)險的角度來說,具有直接或間接控股關(guān)系的房地產(chǎn)開發(fā)公司與基金管理公司不可避免的會進(jìn)行業(yè)務(wù)合作,實踐中甚至存在基金管理公司只為股東房地產(chǎn)開發(fā)公司的項目提供融資、進(jìn)行輸血的情形。這種自投自融與關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)模式無疑存在巨大的利益沖突和道德風(fēng)險,基金管理人及其房地產(chǎn)開發(fā)公司極有可能相互串通損害投資人的利益。因此,如何公平保護(hù)投資者的合法權(quán)益并對此種類型的基金管理公司進(jìn)行規(guī)制,是監(jiān)管機(jī)構(gòu)面臨的一個重大問題,相信監(jiān)管機(jī)構(gòu)會對這種基金管理公司給出具體的規(guī)范。
第一章私募地產(chǎn)投資基金的募集第一節(jié)私募地產(chǎn)投資基金募集行為概述
第二節(jié)私募地產(chǎn)投資基金募集流程及其涉及的法律文件
一、私募地產(chǎn)投資基金的特定對象確定程序
二、私募地產(chǎn)投資基金投資者信息表的制作
三、私募地產(chǎn)投資基金投資者的風(fēng)險評級
四、私募地產(chǎn)投資基金產(chǎn)品或服務(wù)風(fēng)險等級的評估
五、私募投資基金投資者與私募投資基金的適當(dāng)性匹配
六、私募投資基金的宣傳、推介
七、私募投資基金管理人宣傳、推介
八、私募地產(chǎn)投資基金的風(fēng)險揭示
九、私募投資基金合格投資者的確認(rèn)
十、私募地產(chǎn)投資基金合同的設(shè)計與制作
十一、私募地產(chǎn)投資基金投資冷靜期以及冷靜期后的回訪確認(rèn)
第三節(jié)委托第三方募集機(jī)構(gòu)(財富中心)募集
第四節(jié)開立銀行募集監(jiān)管賬戶、銀行托管賬戶
第五節(jié)私募地產(chǎn)投資基金募集過程中的其他事宜
一、對私募基金投資者支付投資款項的確認(rèn)
二、基金管理人或基金出具私募投資基金成立公告
三、辦理工商機(jī)關(guān)的設(shè)立、變更登記手續(xù)(以合伙企業(yè)為例,以北京為例)
四、私募地產(chǎn)投資基金在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的備案
第二章私募地產(chǎn)投資基金的投資第一節(jié)私募地產(chǎn)投資基金的對外投資概述
第二節(jié)地產(chǎn)投資項目信息的收集
一、項目信息登記
二、采集項目融資要素
三、獲取地產(chǎn)項目商業(yè)計劃書
第三節(jié)私募地產(chǎn)投資基金項目的立項
第四節(jié)私募地產(chǎn)投資基金項目的盡職調(diào)查
一、投資方與融資方簽署項目保密協(xié)議
二、投資方與融資方簽署投資意向書
三、投資方與中介機(jī)構(gòu)簽署盡職調(diào)查委托協(xié)議
四、律師事務(wù)所向基金管理人提供法律盡職調(diào)查清單與出具盡職調(diào)查報告
第五節(jié)風(fēng)險管理部出具風(fēng)險審查報告
第六節(jié)投資決策委員會進(jìn)行投資決策
第七節(jié)基金管理人或基金與融資方簽署投資協(xié)議等系列法律文件
一、基金管理人等與融資方簽署投資主協(xié)議
二、基金管理人或基金與銀行、借款人簽署委托貸款協(xié)議
三、相關(guān)主體簽署擔(dān)保合同
四、基金管理人或基金與融資方等簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓(增資)合同與公司章程
第八節(jié)私募投資基金辦理強(qiáng)制執(zhí)行公證書與申請執(zhí)行證書
第九節(jié)私募地產(chǎn)投資基金的跟投機(jī)制