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王佐發(fā)所著的《上市公司重整中債權(quán)人與中小股東的法律保護》在借鑒以美國破產(chǎn)法立法和司法實踐為主的國際破產(chǎn)法實踐的基礎上，根據(jù)重整制度的基本原理，以建構(gòu)債權(quán)人和中小股東的“有效率的保護制度” 為目標，沿著以下路徑完成“上市公司重整中債權(quán)人和中小股東的法律保護” 的理論架構(gòu)，并提出修改《破產(chǎn)法》的近期與遠期模式構(gòu)想：第一章討論公司重整的基本原理。首先，本章從科斯的企業(yè)理論推導出公司的第一個本質(zhì)：因為公司是不同的生產(chǎn)要素以市場交易之外的另一種方式的組合，所以，公司的本質(zhì)是一個資產(chǎn)池；為，了協(xié)調(diào)不同生產(chǎn)要素的提供者之間的關系，以便實現(xiàn)公司價值的*化，必須從法律上界定不同生產(chǎn)要素提供者的法律地位。從這個角度，公司的另一個本質(zhì)是合同束。在正常經(jīng)營狀態(tài)下，公司治理中的內(nèi)外關系就是以公司的兩個本質(zhì)為起點展開的。其次，本章從正常狀態(tài)下的公司治理的基本原理引申出重整中的公司治理，指出重整中的公司治理的價值目標是實現(xiàn)重整中的公司的資產(chǎn)價值的*化。在此基礎上，本章提出重整剩余的概念，并從重整博弈的角度分析重整參與人在分配重整剩余的博弈中的激勵。為了在不損失效率的基礎上公平地分配重整剩余，必須設計合理的重整博弈規(guī)則。最后，本章總結(jié)認為，重整程序就是一個博弈的過程。重整制度的效率目標和公平目標能否圓滿實現(xiàn)有賴于合理的博弈規(guī)則，這個博弈規(guī)則集中體現(xiàn)在重整程序設計上。
第二章討論債權(quán)人與中小股東保護制度的分析路徑。本章從債權(quán)人與中小股東向公司投入資本或者生產(chǎn)要素的那一刻展開動態(tài)的分析，從實現(xiàn)債權(quán)人與中小股東的投資的預期價值的*化的角度切入，提出債權(quán)人與中小股東保護的“動態(tài)保護”概念。本章首先提出債權(quán)人與中小股東保護的時間向度，即從公司發(fā)生困境，到最后走進破產(chǎn)重整程序的過程中，對債權(quán)人和中小股東提供動態(tài)的事前與事后的保護機制。在以上分析的基礎上，本章提出債權(quán)人與中小股東保護的基本分析維度。這些分析維度包括風險分析路徑、公平與效率的權(quán)衡、建立有效率的激勵機制、成本收益分析和管制與自治的平衡。
第三章考察了公司重整中債權(quán)人與中小股東保護的傳統(tǒng)理論，即傳統(tǒng)法律制度為債權(quán)人和中小股東提供的保護機制。這些保護機制包括破產(chǎn)中對擔保債權(quán)人的保護制度、破產(chǎn)撤銷權(quán)制度、衡平居次制度以及破產(chǎn)法上的尚未實質(zhì)履行完畢的契約制度。本章在肯定這些保護制度的價值的基礎上，指出其中的不足。
第四章分析上市公司重整中的公司治理問題。本章根據(jù)公司治理的基本原理，首先，考察上市公司重整中的控制人及其授信義務。其次，在此基礎上，考察債權(quán)人與中小股東保護的基本機制，即談判機制、監(jiān)督制衡機制、強裁機制和訴訟機制。根據(jù)我國上市公司重整中的案例，本章分析了我國上市公司重整制度在保護債權(quán)人和中小股東上的不足。最后，本章詳細考察了主要市場經(jīng)濟體的上市公司重整中的管理人制度，為分析我國上市公司重整中的管理人制度打下基礎。
第五章考察接近破產(chǎn)狀態(tài)時的公司治理。首先，本章分析了接近破產(chǎn)狀態(tài)時公司管理層和控股股東與債權(quán)人和中小股東之間的沖突。其次，從公司治理的角度考察在接近破產(chǎn)的時間段中債權(quán)人與中小股東的保護機制。這些保護機制包括接近破產(chǎn)狀態(tài)時公司控制權(quán)人授信義務的改變、債權(quán)人與中小股東參與拯救公司的權(quán)利。最后，本章結(jié)合我國上市公司中出現(xiàn)的典型案例，指出造成我國上市公司重整中債權(quán)人與中小股東保護不足的制度原因之一是缺乏對接近破產(chǎn)狀態(tài)下的公司治理的規(guī)制，并提出改革建議。
第六章討論強裁制度下的債權(quán)人與中小股東的保護。本章首先澄清了一個基本理論，指出強裁不是壓制債權(quán)人和中小股東等異議者的工具，相反，它是一種保護制度，旨在保護對重整計劃持異議的重整參與人。然后，本章論述了強裁中的公平原則，并在此基礎上，對我國上市公司重整中適用強裁制度提出立法改革與司法操作建議。
第七章討論上市公司重整中的未來侵權(quán)債權(quán)人。
本章從參與重整博弈的困難以及成本收益的角度論述未來侵權(quán)債權(quán)人在上市公司重整中的弱勢地位，然后借鑒國際上成熟的做法，結(jié)合三鹿破產(chǎn)中的三聚氰胺受害者的境遇，為我國破產(chǎn)法改革以及未來類似案件的司法操作提出建議。
第八章討論預重整制度及其對債權(quán)人和中小股東保護的價值。本章從DIP 制度以及公司重整的基本原理推導出預重整制度的效率價值，并論證預重整制度對建立債權(quán)人與中小股東的“有效率的保護制度” 的重要性。最后，本章提出我國破產(chǎn)法為契合預重整制度應該做出的改革建議。
第九章討論合并重整制度中債權(quán)人與中小股東的法律保護。本章在傳統(tǒng)理論的基礎上把合并重整進一步劃分為消極意義上的合并重整和積極意義上的合并重整。并從保護集團公司營運價值以及改善對債權(quán)人和中小股東保護的角度提出積極意義上的合并重整的制度設計構(gòu)想。
第十章考察了我國上市公司重整制度的立法與司法現(xiàn)狀，并以DIP制度為核心，提出我國未來破產(chǎn)法改革的具體的立法建議。

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