本書從律師視角，對(duì)公司與《公司法》進(jìn)行了解讀。使用平實(shí)的語(yǔ)言、簡(jiǎn)單的列舉，把公司設(shè)立與運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的大事說(shuō)清楚、講明白。文中數(shù)據(jù)、案例詳實(shí)，都是身邊發(fā)生的事，很是自然、親切，更容易理解。本書除了法律問(wèn)題，還關(guān)注了內(nèi)控18條、公司治理、股權(quán)激勵(lì)、公司文化等如何讓公司走得更遠(yuǎn)的問(wèn)題。
《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）是伴隨中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)步伐而產(chǎn)生的，自1994年7月1日起實(shí)施至今已有二十多年時(shí)間，其間經(jīng)歷了1999年第一次修訂、2004年第二次修訂、2005年第三次修訂和2013年第四次修訂。每次修訂都反映了更多的市場(chǎng)需求，體現(xiàn)了更多的市場(chǎng)化原則，給了公司更多的自治。目前實(shí)施的是2013年修訂、2014年3月1日生效的修訂稿，共13章218條。
作為公司證券業(yè)務(wù)律師，工作實(shí)踐中我們對(duì)公司投資人、董事長(zhǎng)和職業(yè)經(jīng)理人提要求最多的是熟讀《公司法》，書讀百遍，其義自見(jiàn)。真正讀懂《公司法》了，不僅與中介機(jī)構(gòu)的交流會(huì)更流暢，最重要的是自己能夠帶領(lǐng)公司更好地生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)，管理和應(yīng)對(duì)公司發(fā)展過(guò)程中的重大問(wèn)題，關(guān)鍵時(shí)刻能夠做出正確的決策，從而使公司走得更遠(yuǎn)。
在中國(guó)政法大學(xué)商法學(xué)教授李建偉老師的鼓勵(lì)下，我試著動(dòng)筆，將自己多年公司證券法律業(yè)務(wù)實(shí)踐中對(duì)《公司法》的理解、思考結(jié)合部分案例匯總成冊(cè)，于是，就有了本書的誕生。
關(guān)于本書的幾點(diǎn)說(shuō)明如下。
（1）本書的閱讀對(duì)象是商務(wù)人士，包括正在經(jīng)營(yíng)與管理公司的董事長(zhǎng)、董事、高管、職業(yè)經(jīng)理人、公司股東、投資人以及準(zhǔn)備設(shè)立公司的人。
（2）本書從公司治理角度將公司分為私公司與公眾公司，2人以上股東的有限責(zé)任公司、股東人數(shù)低于200人且公司股票不上市交易的股份有限公司合稱為私公司，滬/深證券交易所上市公司、新三板掛牌公司以及因任何原因?qū)е鹿蓶|人數(shù)超過(guò)200人但公司股票不在上述三地掛牌交易的股份有限公司合稱為公眾公司。私公司在公司治理上享有更多的自主權(quán)，在遵守法律禁止性規(guī)定的前提下，股東和管理層可以更多地按照自己的意愿來(lái)安排公司治理，即意思自治。公眾公司在公司治理上則需承擔(dān)更多的義務(wù)與責(zé)任，并全面、及時(shí)地對(duì)外披露公司重大事項(xiàng)。
（3）本書采取專題的方式，一共設(shè)了19個(gè)專題，體例的安排基本遵從《公司法》，按照重要性原則選取。本書旨在給讀者有關(guān)公司、《公司法》、公司設(shè)立及運(yùn)營(yíng)基本原則的框架性認(rèn)識(shí)，不是操作手冊(cè)。又由于每個(gè)公司設(shè)立和所處階段不同，每位讀者關(guān)心的問(wèn)題不同，所以，文中所列專題也沒(méi)有辦法做到面面俱到。對(duì)于本書的閱讀對(duì)象來(lái)講，沒(méi)有時(shí)間，也不需要了解那么詳盡的規(guī)定和規(guī)則，因此，除《公司法》外，本書對(duì)涉及證監(jiān)會(huì)部門規(guī)章以及滬、深證券交易所和新三板股票交易規(guī)則的部分內(nèi)容沒(méi)有一一列示，大家如果對(duì)某個(gè)專題有興趣，可以下載具體內(nèi)容詳盡閱讀。但為達(dá)到更好的閱讀效果，大家在閱讀本書的同時(shí)，需要將《公司法》全文下載詳盡閱讀。
（4）將內(nèi)控18條作為附件主要是考慮它的有用性以及在公司治理方面的重要性，也說(shuō)明了作者對(duì)這個(gè)問(wèn)題的重視，怕大家不主動(dòng)下載，所以，就代勞了。
（5）書中除2015年資本市場(chǎng)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來(lái)自新華網(wǎng)外（正文70頁(yè)附網(wǎng)站地址），其他信息、數(shù)據(jù)、案例均來(lái)自證監(jiān)會(huì)和上海、深圳證券交易所以及股轉(zhuǎn)公司官方網(wǎng)站，公司訴訟資料來(lái)源于法院的官方網(wǎng)站，大家可以放心使用。案例的選擇充分考慮時(shí)效性和一定的代表性，從最新案例中隨機(jī)抓取。
一句話：希望這本公司法方面的小冊(cè)子能夠?qū)Υ蠹矣杏谩?
張力，山東青島人，1970年出生，中國(guó)人民大學(xué)法律碩士，北京交通大學(xué)首期領(lǐng)軍人物培訓(xùn)班學(xué)員，北京市康達(dá)律師事務(wù)所律師、合伙人。1992年獲得律師資格，1996年開(kāi)始執(zhí)業(yè)，訴訟出身，2000年起專業(yè)于公司證券法律事務(wù)。從業(yè)20年的時(shí)間里，先后為近百家公司（含境內(nèi)外上市公司）提供過(guò)法律服務(wù)，包括國(guó)有企事業(yè)單位改制、非上市公司并購(gòu)重組、IPO、上市公司并購(gòu)重組與再融資、企業(yè)新三板掛牌、公司法律顧問(wèn)以及公司訴訟。
一 公司的法律意義——獨(dú)立法人／001
（一）公司的起源和發(fā)展／001
（二）何為獨(dú)立法人／001
（三）公司法律規(guī)范的特點(diǎn)——強(qiáng)制性與任意性／003
（四）與公司相關(guān)的兩個(gè)概念——企業(yè)與集團(tuán)／006
二 公司的設(shè)立／008
（一）公司設(shè)立階段的幾個(gè)法律問(wèn)題／008
（二）公司設(shè)立后如何就相關(guān)事項(xiàng)變更到工商管理部門辦理登記／010
（三）如何判斷公司設(shè)立條件是否成就／011
（四）股東可以特別約定的事項(xiàng)／014
（五）高度重視公司章程／017
三 公司的主要組織形式——有限責(zé)任公司與股份有限公司／019
四 股東與股東權(quán)利／025
（一）股東資格／025
（二）股東之間法律地位的實(shí)質(zhì)是平等／026
（三）股東權(quán)利的內(nèi)容與行使／028
（四）需持有一定數(shù)量股權(quán)的股東才可以行使的權(quán)利／030
（五）股東義務(wù)／032
（六）股權(quán)之爭(zhēng)／032
五 董事、監(jiān)事與經(jīng)理層／034
（一）任職資格／034
（二）忠實(shí)與勤勉義務(wù)／035
（三）困惑：董監(jiān)高忠實(shí)與勤勉義務(wù)的對(duì)象是股東還是公司／037
（四）錯(cuò)誤行為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律后果／038
（五）如何成功引入職業(yè)經(jīng)理人／040
六 私公司的組織架構(gòu)和法人治理／042
（一）公司治理的第一層面——公司組織機(jī)構(gòu)與股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、
經(jīng)理層職權(quán)劃分／044
（二）私公司在公司架構(gòu)和第一層面公司治理上的意思自治／048
（三）第一層面公司治理失效／050
（四）第二層面的公司治理——內(nèi)控18條與OECD《公司治理準(zhǔn)則》／051
（五）良好的公司治理／053
（六）“羅伯特議事規(guī)則”／055
七 外部投資者引進(jìn)／056
（一）合適的時(shí)機(jī)／056
（二）合適的投資者／057
（三）與外來(lái)投資者進(jìn)行商務(wù)談判時(shí)需注意的幾個(gè)問(wèn)題／057
（四）與外來(lái)投資者的合作方式／058
（五）如何最大限度地避免公司引進(jìn)外來(lái)投資者失敗／059
（六）外來(lái)投資者對(duì)公司最大的貢獻(xiàn)是公司治理／059
八 股權(quán)激勵(lì)／061
（一）股權(quán)激勵(lì)方式／061
（二）股權(quán)激勵(lì)實(shí)施過(guò)程中需要關(guān)注的幾個(gè)問(wèn)題／063
（三）如何最大限度地避免股權(quán)激勵(lì)失�。�064
（四）上市公司富安娜（002327）股權(quán)激勵(lì)訴訟案／065
九 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市（IPO）／068
（一）我國(guó)股票發(fā)行審核制度的發(fā)展歷程／068
（二）正確認(rèn)識(shí)中國(guó)資本市場(chǎng)／069
（三）為什么要上市／070
（四）國(guó)內(nèi)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市條件／072
（五）國(guó)內(nèi)IPO是否不再要求公司獨(dú)立性和募投項(xiàng)目適當(dāng)性／074
（六）關(guān)于新三板／075
（七）新三板未來(lái)能否轉(zhuǎn)板，如何選擇上市板塊／080
（八）中介機(jī)構(gòu)如何選擇上市項(xiàng)目／081
（九）境內(nèi)上市操作程序／082
（十）上市前公司重組／083
（十一）何為“第一年”／084
（十二）部分IPO造假案例／084
（十三）證監(jiān)會(huì)發(fā)審委對(duì)部分IPO項(xiàng)目反饋的問(wèn)題／087
（十四）注冊(cè)制的推出／094
十 公眾公司組織架構(gòu)和公司治理／096
（一）公眾公司法人治理方面需遵守的義務(wù)和責(zé)任／096
（二）公眾公司法人治理的具體要求／098
（三）公眾公司組織架構(gòu)與法人治理的特點(diǎn)——信息披露與更多的義務(wù)、責(zé)任／100
（四）公眾公司法人治理是否還有意思自治的空間／100
（五）如何看待證監(jiān)會(huì)部門規(guī)章、交易所指引類規(guī)則對(duì)公眾公司治理的影響
——以《上市公司章程指引》為例／101
（六）表決權(quán)行使與設(shè)置——股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散的公眾公司法人治理難點(diǎn)／103
十一 信息披露／106
（一）上市公司信息披露／108
（二）新三板掛牌公司信息披露／113
（三）內(nèi)幕交易／114
（四）信息披露違法違規(guī)行為統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)與案例分析／115
十二 獨(dú)立董事／120
十三 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易／123
（一）關(guān)聯(lián)交易的形式與分類／123
（二）關(guān)聯(lián)人的范疇／125
（三）關(guān)聯(lián)交易的決策程序／127
（四）關(guān)聯(lián)交易的信息披露／128
（五）關(guān)聯(lián)交易違規(guī)案例／129
十四 上市公司收購(gòu)／130
（一）《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第108號(hào)）／132
（二）上市公司要約收購(gòu)案例／134
（三）萬(wàn)寶之爭(zhēng)／136
（四）反收購(gòu)／142
十五 上市公司重大資產(chǎn)重組／145
（一）上市公司重大資產(chǎn)重組的概念和交易標(biāo)準(zhǔn)／147
（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的原則／147
（三）如何正確看待業(yè)績(jī)對(duì)賭／150
（四）如何正確處理被收購(gòu)公司少數(shù)股東權(quán)益／160
（五）證監(jiān)會(huì)就重大資產(chǎn)重組反饋問(wèn)題的案例匯總／160
（六）借殼上市／164
十六 上市公司再融資——股權(quán)融資和債權(quán)融資／168
十七 公司的合并、分立、解散、清算／171
（一）合并、分立／171
（二）解散與清算／172
十八 破產(chǎn)與重整／175
（一）破產(chǎn)管理人制度／178
（二）破產(chǎn)重整／178
（三）和解／182
（四）破產(chǎn)清償程序／182
十九 公司訴訟／184
（一）貴州捷安投資有限公司與貴陽(yáng)黔峰生物制品有限責(zé)任公司等新增資本
認(rèn)購(gòu)糾紛／186
（二）甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司與蘇州工業(yè)園
區(qū)海富投資有限公司、陸某增資糾紛案／190
結(jié) 語(yǔ)／197
附 件 《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》（內(nèi)控18條）／199
后 記／263
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