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　　公司控制權(quán)之爭(zhēng)的序幕一旦拉開(kāi)，面對(duì)內(nèi)部其他股東挑戰(zhàn)、家族成員紛爭(zhēng)、職業(yè)經(jīng)理人"變節(jié)"和外人覬覦、公權(quán)力參與等各種博弈與紛爭(zhēng)，企業(yè)家當(dāng)如何從容應(yīng)對(duì)？如何控制好公司？
　　本書(shū)參考公司控制權(quán)之爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)來(lái)源共設(shè)置六編，分析整理了作者介入的"達(dá)娃之爭(zhēng)""李嘉誠(chéng)公司案"以及"國(guó)美內(nèi)戰(zhàn)" "支付寶股權(quán)之爭(zhēng)""復(fù)星與SOHO中國(guó)外灘地王之爭(zhēng)""雷士照明控制權(quán)之爭(zhēng)""中復(fù)電訊董事長(zhǎng)之爭(zhēng)"等經(jīng)典商戰(zhàn)，華遠(yuǎn)、蘇寧環(huán)球、北京住總、金融街控股等知名企業(yè)成功取得上市公司控制權(quán)并實(shí)現(xiàn)借殼上市的成功案例，總結(jié)了可供企業(yè)家控制公司及其他律師辦案借鑒的有效經(jīng)驗(yàn)。
　　本書(shū)創(chuàng)作承蒙茅于軾先生指點(diǎn)；由江平、馮侖、張維功、薛蠻子、劉東華等學(xué)者、企業(yè)家、媒體人聯(lián)名推薦。
　　這是一部生動(dòng)、經(jīng)典的案例教程；這是一部能幫助企業(yè)家有效控制公司，給律師、學(xué)界帶來(lái)啟發(fā)的實(shí)戰(zhàn)寶典；這是一位為李嘉誠(chéng)、宗慶后等企業(yè)家贏得法律尊嚴(yán)的律師的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)與深刻反思；這是一位資深法官、仲裁員、律師、獨(dú)立董事的智慧結(jié)晶。

目錄

**編“公司叢林”的內(nèi)部較量——從容應(yīng)對(duì)公司股東的挑戰(zhàn)

**章導(dǎo)語(yǔ)：公司博弈與契約精神00
一、公司治理基本哲學(xué)00
二、 “契約精神”之實(shí)質(zhì)在于公平00
三、改造中國(guó)的商業(yè)倫理與文明00

第二章股東“戰(zhàn)爭(zhēng)”——“達(dá)能” VS “娃哈哈”國(guó)際巨額投資糾紛00
一、事件實(shí)質(zhì)：國(guó)際資本與民族資本的博弈00
二、研討與造勢(shì)：做好輿論和理論準(zhǔn)備0
三、初識(shí)宗慶后：“隆中對(duì)”確定合作方向0
四、定位：我要給職工群眾做代理律師0
五、四場(chǎng)艱難的“媒體戰(zhàn)”0
六、全球范圍內(nèi)全方位的“法律戰(zhàn)”0
七、拿捏得體的“政治戰(zhàn)”0
八、有理有據(jù)的“偷稅門(mén)”應(yīng)對(duì)戰(zhàn)0
九、耐人尋味的“買(mǎi)辦戰(zhàn)”0
十、結(jié)局：妥協(xié)的理性與智慧0

第三章股權(quán)“對(duì)決”——國(guó)美內(nèi)戰(zhàn)：國(guó)際資本“群狼”與中國(guó)市場(chǎng)“猛虎”的
本土博弈0
一、和諧即共贏：跨國(guó)資本VS民族資本0
二、 “國(guó)美內(nèi)戰(zhàn)”的道義資源之爭(zhēng)0
三、 “國(guó)美內(nèi)戰(zhàn)”的人力資源之爭(zhēng)0
四、 “國(guó)美內(nèi)戰(zhàn)”的資本資源之爭(zhēng)0
五、 “國(guó)美內(nèi)戰(zhàn)”的政治資源之爭(zhēng)
——預(yù)測(cè)：“政治正當(dāng)性”或?qū)⒆笥覈?guó)美之爭(zhēng)0
六、資本的博弈與妥協(xié)：國(guó)美特別股東大會(huì)0
七、理性的妥協(xié)是國(guó)美**的勝利:“后陳曉時(shí)代”的國(guó)美成長(zhǎng)之路0
八、國(guó)美的當(dāng)下與未來(lái)0
九、委托書(shū)收購(gòu)——上市公司“一次性選票”對(duì)決的另類思路0

第四章公司“政變”——被罷黜企業(yè)家之自我救贖0
一、公司“政變”：第二大股東“推翻”**大股東0
二、自我救贖：構(gòu)建博弈的“載體”與方式0
三、尋找各方利益平衡的思路與方案0
四、平衡博弈的啟示0

第五章股東“出軌”——股東掏空企業(yè)的“常用”方式0
一、支付寶股權(quán)之爭(zhēng)：“劉備借荊州”還是馬云團(tuán)隊(duì)的特別MBO？0
二、老股東惡意仲裁掏空公司？0

第六章股東搏殺——方正PK政泉：從民族證券到方正證券0
一、方正與政泉系的“握手”0
二、爭(zhēng)議：從民族證券到方正證券0
三、 “內(nèi)訌”的代價(jià)?0
四、誰(shuí)是真正的受害者0
五、背景資料：趙大建、民族證券、方正證券與方正PK政泉0
六、附：周祖豹之死——公司治理不善，是會(huì)出人命的0

第七章真假股東——委托持股與隱名股東的法律隱患處理0
一、隱名股東“變身”具名股東：股東資格確認(rèn)以實(shí)際出資為準(zhǔn)0
二、如何控制隱名股東非理性地?fù)p害公司利益0

第八章公司“混戰(zhàn)”——“萬(wàn)科”多元利益主體間的時(shí)代博弈0
一、 “萬(wàn)科之爭(zhēng)”——中國(guó)“特色政治經(jīng)濟(jì)學(xué)”的公司博弈？0
二、萬(wàn)科董事會(huì)決議效力的三個(gè)核心法律問(wèn)題
三、 “萬(wàn)科事件”與中國(guó)式獨(dú)立董事制度之完善
四、從“萬(wàn)科事件”看公司九大典型“內(nèi)戰(zhàn)”

第九章結(jié)語(yǔ)：《公司法解釋（四）》背景下的公司控制權(quán)之爭(zhēng)
一、關(guān)于決議效力
二、關(guān)于強(qiáng)化對(duì)股東法定知情權(quán)的保護(hù)
三、探索完善對(duì)股東利潤(rùn)分配權(quán)的司法救濟(jì)
四、關(guān)于規(guī)范股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使
五、關(guān)于股東代表訴訟（派生訴訟）

第二編禍起蕭墻——妥善處理家族紛爭(zhēng)與職業(yè)經(jīng)理人“失節(jié)”

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第十章導(dǎo)語(yǔ)：信托責(zé)任與家族“立憲”
一、強(qiáng)化家族紐帶
二、強(qiáng)化信托責(zé)任
三、理順股東、公司、職業(yè)經(jīng)理人之間的關(guān)系
四、家族傳承的六大核心法律問(wèn)題

第十一章“家族”內(nèi)耗——源于婚姻、家庭與職業(yè)經(jīng)理人的公司控制權(quán)之爭(zhēng)
一、中復(fù)電訊：夫妻反目
二、新鴻基：手足相煎
三、海鑫集團(tuán)：家族“暗戰(zhàn)”
四、巨聯(lián)集團(tuán)：遭遇“內(nèi)鬼”
五、雷士照明：吳長(zhǎng)江，從“尊貴創(chuàng)始人”到“失節(jié)經(jīng)理人”的墜落

第十二章家族：警惕“滅頂之災(zāi)”——民營(yíng)企業(yè)有效應(yīng)對(duì)刑事風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)注意的
十個(gè)問(wèn)題
一、法律與家族企業(yè)
二、家族企業(yè)的三大基本紐帶
三、家族企業(yè)的三大類風(fēng)險(xiǎn)
四、公權(quán)力“收拾”民營(yíng)企業(yè)家的“三板斧”
五、民營(yíng)企業(yè)刑事風(fēng)險(xiǎn)的三大成因
六、有效應(yīng)對(duì)刑事風(fēng)險(xiǎn)的三大機(jī)制建設(shè)
七、刑事自救的三大社會(huì)資源
八、刑事自救的三大技巧
九、刑事風(fēng)險(xiǎn)的三大教訓(xùn)
十、民企保護(hù)與社會(huì)進(jìn)步

第十三章企業(yè)家的“法律管家”與“法律保鏢”！
一、商事?tīng)?zhēng)端中有效化解刑事風(fēng)險(xiǎn)的多元方式
二、 “有效辯護(hù)”與律師及企業(yè)家庭審前應(yīng)當(dāng)做好的十項(xiàng)辯護(hù)工作
三、安邦PK財(cái)新——企業(yè)“怒懟”媒體的十種基本模式

第三編居心叵測(cè)的外人覬覦——應(yīng)通曉強(qiáng)制并購(gòu)與反并購(gòu)的
法律技巧

第十四章導(dǎo)語(yǔ)：中國(guó)式全球化并購(gòu)與央企重組基本路徑
一、中國(guó)式并購(gòu)的全景式描繪
二、央企合并和重組路徑的解讀
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第十五章“倒騰”上市公司的那些事兒——股權(quán)并購(gòu)的八種基本手法
一、協(xié)議收購(gòu)：金融街集團(tuán)(000402)是怎樣上市的？
二、舉牌收購(gòu)：北大方正“吃掉”延中實(shí)業(yè)(600601)成功上市
三、收購(gòu)母公司：凱雷收購(gòu)徐工(000425)的“后山小道”
四、行政劃撥：北京住總集團(tuán)借殼瓊民源(000508)的“借尸還魂”之路
五、司法拍賣(mài)：順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開(kāi)發(fā)總公司(600159)的上市之道
六、先破產(chǎn)再置換：蘇寧環(huán)球借殼ST吉紙(000718)
七、與母公司“聯(lián)姻”：復(fù)星集團(tuán)成功控股南鋼股份(600282)
八、定向增發(fā)加換股吸收合并：華遠(yuǎn)地產(chǎn)(600743)的戲劇性上市之路

第十六章暗度陳倉(cāng)——公司控制與反制的“另類手法”
一、控股母公司：郭廣昌與潘石屹外灘“地王”之爭(zhēng)
二、 VIE架構(gòu)：新浪的“協(xié)議控制”架構(gòu)分析
三、司法實(shí)踐中認(rèn)定VIE協(xié)議效力的幾個(gè)問(wèn)題
四、 VIE架構(gòu)拆分與中概股回歸的法律問(wèn)題
五、應(yīng)對(duì)惡意并購(gòu)的“三種思路”與“五大戰(zhàn)術(shù)”

第十七章社會(huì)聲望——特殊的公司控制力
一、熱點(diǎn)新聞：“絕不行賄”的李嘉誠(chéng)旗下公司被曝“行賄”
二、事件背景：近十余年來(lái)，“新貴之盟”控制下的外商投資領(lǐng)域
三、侵權(quán)報(bào)道：媒體任意“裁剪”判決書(shū)，“生產(chǎn)”所需要的新聞“事實(shí)”
四、訴訟被告終被判侵權(quán)

第四編警惕“伸向公司的權(quán)力黑手”——為權(quán)利而斗爭(zhēng)(一)

第十八章導(dǎo)語(yǔ)：警惕保護(hù)國(guó)有資產(chǎn)成為權(quán)力的大棒！——讓權(quán)利的陽(yáng)光穿透
權(quán)力黑幕
一、警惕“保護(hù)國(guó)有資產(chǎn)”成為權(quán)力的大棒和賴賬的理由
二、當(dāng)前“國(guó)有資產(chǎn)保護(hù)”要正確把握的幾個(gè)問(wèn)題
三、民營(yíng)企業(yè)的社會(huì)價(jià)值與權(quán)利保護(hù)的律師作為

第十九章權(quán)力“特色”——“紅帽子”企業(yè)家涂景新的“生死路”
一、從“紅帽子”企業(yè)家到死緩囚犯
二、有名無(wú)實(shí)的“紅帽子”
三、自相矛盾的終審判決：“國(guó)有”與“無(wú)罪”
四、博弈的時(shí)代特色與國(guó)情特點(diǎn)

第二十章權(quán)力“走私”——公權(quán)參與搶奪公司控制權(quán)的非法倒賣(mài)土地案
一、轉(zhuǎn)讓地產(chǎn)公司股權(quán)構(gòu)成非法倒賣(mài)土地？

——刑民交叉領(lǐng)域法律實(shí)務(wù)問(wèn)題
二、有多少股權(quán)糾紛正走向刑事訴訟?
——博士地產(chǎn)商借款收購(gòu)股權(quán)遭遇刑案
三、通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取土地收益的法律風(fēng)險(xiǎn)有多大

第五編國(guó)企改制回頭看——為權(quán)利而斗爭(zhēng)(二)

第二十一章導(dǎo)語(yǔ)：國(guó)企改制是個(gè)憲政問(wèn)題
一、國(guó)有資產(chǎn)流失的本質(zhì)是權(quán)力作祟
二、治理“國(guó)有資產(chǎn)流失”關(guān)鍵在于防范和懲治“侵犯國(guó)有資產(chǎn)行為”
三、國(guó)企改革需要法律人的聲音

第二十二章權(quán)力“蠻橫”——民企參與國(guó)企改制后遭遇公權(quán)力“三板斧”
一、 “超常規(guī)”引進(jìn)戰(zhàn)略投資人
二、政府換屆后的新一輪“洗牌”
三、尊重法庭與尊重法律：方言語(yǔ)境下的債權(quán)人會(huì)議交鋒
四、圖窮匕見(jiàn)：公安“控制”下的“商業(yè)”談判
五、 “戲劇性”的拍賣(mài)
六、超越事件本身的博弈
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第二十三章權(quán)力“無(wú)�！薄驧BO時(shí)代民營(yíng)企業(yè)家的困惑與掙扎
一、 “國(guó)企改制回頭看”及其法律困惑
二、法庭內(nèi)外的較量
三、律師的情懷與對(duì)客戶的人文關(guān)懷
四、附文：無(wú)錫王某某案——“*規(guī)范國(guó)企改制”與400萬(wàn)元“灰金”

第二十四章權(quán)力“碰撞”——西北某企業(yè)改制案的“公對(duì)公”博弈
一、跨省企業(yè)的“聯(lián)姻”和“破裂”
二、絕地反擊之**次庭審
三、絕地反擊之第二次庭審
四、超越單純法律問(wèn)題的和解

第六編法律思維與法律戰(zhàn)略——控制公司的法律智慧

第二十五章現(xiàn)代企業(yè)法律戰(zhàn)略論——以投融資為例
一、當(dāng)前企業(yè)投融資基本格局與風(fēng)險(xiǎn)
二、投融資領(lǐng)域十大基本法律風(fēng)險(xiǎn)與應(yīng)對(duì)戰(zhàn)略
三、現(xiàn)代企業(yè)投融資法律風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制與爭(zhēng)議解決藝術(shù)

第二十六章投資爭(zhēng)端的多元解決方式
一、商事博弈：“敗訴”未必成“敗局”
二、商事仲裁：投資爭(zhēng)端的民間裁決
三、民商事訴訟仲裁實(shí)戰(zhàn)要訣
四、商事?tīng)?zhēng)端中有效化解刑事風(fēng)險(xiǎn)的多元方式
——兼談企業(yè)家的“法律管家”與“法律保鏢”
五、企業(yè)家的有效辯護(hù)與庭審前的十項(xiàng)基本辯護(hù)工作

第二十七章如何運(yùn)用法律創(chuàng)造財(cái)富——企業(yè)家的法律思維
一、企業(yè)家的法律認(rèn)知：認(rèn)真對(duì)待權(quán)利，重新認(rèn)識(shí)法律
二、企業(yè)家的法律思維：老板的任性與理性
——企業(yè)家法律思維的十個(gè)特性
三、企業(yè)家的法律智慧：品味、境界與修心避禍之道

以出世之心，為入世之事(代后記)

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