《公司治理基因評(píng)價(jià)與案例》內(nèi)容簡(jiǎn)介：“一個(gè)國(guó)家文化的高低，看它的民法和刑法的比例就能知道。大凡落后的國(guó)家刑法多而民法少，發(fā)達(dá)的國(guó)家民法多而刑法少�！惫菊乾F(xiàn)代民法體系建立之后才發(fā)展起來(lái)的一種新型企業(yè)組織形式。股東有限責(zé)任和董事會(huì)集中管理等基本治理規(guī)則，為公司制企業(yè)提供了無(wú)限的成長(zhǎng)邊界和吸納資源及管理能力的空間。
《公司治理基因評(píng)價(jià)與案例》：偉大公司一定是要通過(guò)市場(chǎng)機(jī)制和契約手段有機(jī)地成長(zhǎng)起來(lái)的。在現(xiàn)代全球經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)歷程中，我們還沒(méi)有看到哪個(gè)政府直接地一手創(chuàng)建出了一個(gè)真正稱得上偉大的公司。
2010年7月9日，《財(cái)富》雜志公布了2010年世界500強(qiáng)（按營(yíng)業(yè)收入排），有514家中國(guó)企業(yè)入榜，比2009年的43家增加了9家。中國(guó)石油化工集團(tuán)公司、國(guó)家電網(wǎng)公司和中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司等三家企業(yè)名列前10名。據(jù)估計(jì)，約2500家中國(guó)內(nèi)地公司在上海、深圳、香港、紐約、新加坡、倫敦、東京等地掛牌上市。進(jìn)入《財(cái)富》雜志“中國(guó)500強(qiáng)排行榜”的500家上市公司擁有總資產(chǎn)65.3萬(wàn)億元，2009年?duì)I業(yè)收入13.7萬(wàn)億元，相當(dāng)于中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值的40.9％。
大型上市公司已經(jīng)成為中國(guó)的主力軍。到目前為止，中國(guó)大型上市公司的典型特征是所有權(quán)結(jié)構(gòu)上以國(guó)有控股為主，行業(yè)分布上以能源和金融為主，很少競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)企業(yè)成為中國(guó)的大型上市公司。在《財(cái)富》世界500強(qiáng)榜前10名中，中國(guó)占有三席，比例已經(jīng)不低，但是這三家中兩家是石油公司，一家是電網(wǎng)公司。再往下看，中國(guó)移動(dòng)（第77名）和中國(guó)工商銀行（第87名）進(jìn)入了前100名之列。美國(guó)進(jìn)入世界500強(qiáng)的企業(yè)中，除石油公司�？松梨冢ǖ�3名）和雪佛龍（第11名）之外，還有沃爾瑪（第1名）和通用電氣（第13名）等充分競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的公司。日本有豐田汽車列第5名，德國(guó)有大眾汽車列第14名。
魯桐，女，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士、博士生導(dǎo)師。中國(guó)社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所公司治理與產(chǎn)業(yè)政策研究室主任、公司治理研究中心主任。兼任上市公司獨(dú)立董事、東亞企業(yè)董事聯(lián)合會(huì)網(wǎng)絡(luò)理事：經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織和世界銀行（IFC）公司治理咨詢專家：上海證券交易所公司治理專家咨詢委員會(huì)委員：《董事會(huì)》雜志高級(jí)顧問(wèn)。中小股東權(quán)益保護(hù)委員會(huì)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家。曾多次為公司董事、高管進(jìn)行公司治理培訓(xùn)，出版和發(fā)表多部（篇）公司治理研究成果。
仲繼銀，1985年和1988年分別畢業(yè)于中國(guó)人民大學(xué)和中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究生院，現(xiàn)任中國(guó)社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所研究員、中國(guó)銀行國(guó)際金融研修院客座教授，曾任日本亞洲經(jīng)濟(jì)研究所客座研究員、美國(guó)邁阿密大學(xué)訪問(wèn)學(xué)者。主要研究領(lǐng)域包括經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)和公司治理，特別專注于董事會(huì)、股權(quán)激勵(lì)、公司戰(zhàn)略與治理轉(zhuǎn)型等問(wèn)題的研究工作。已出版專著《董事會(huì)與公司治理》（2009年）、合著《公司治理》（2008年）和譯著《知識(shí)、創(chuàng)新與經(jīng)濟(jì)》。為中國(guó)銀行、中國(guó)航空工業(yè)、中國(guó)航天科技、中國(guó)遠(yuǎn)洋、中國(guó)大唐等上百家企業(yè)提供過(guò)公司治理培訓(xùn)服務(wù)。
上篇 中國(guó)大公司的成長(zhǎng)與治理改進(jìn)歷程
第一章 非國(guó)有經(jīng)濟(jì)發(fā)展、企業(yè)改革與各類型企業(yè)的發(fā)展?fàn)顟B(tài)
一、各種類型工業(yè)企業(yè)數(shù)量結(jié)構(gòu)的變遷
1．1970～1977年：企業(yè)數(shù)量結(jié)構(gòu)變革的前奏曲
2．1978～1998年：基本結(jié)構(gòu)穩(wěn)定下的漸變
3．1998年以來(lái)企業(yè)數(shù)量結(jié)構(gòu)的劇烈變化
二、工業(yè)企業(yè)的產(chǎn)值、收入與利潤(rùn)結(jié)構(gòu)變化
1．國(guó)企工業(yè)產(chǎn)值比重變化的歷史軌跡
2．產(chǎn)值：國(guó)企、私企和三資企業(yè)三分天下格局的形成
3．利潤(rùn)總額：國(guó)企接近半壁江山，私企不足1／6
三、工業(yè)企業(yè)資產(chǎn)與人員結(jié)構(gòu)的變化
1．國(guó)有企業(yè)仍占工業(yè)資產(chǎn)的半壁江山
2．從業(yè)人員結(jié)構(gòu)：國(guó)有企業(yè)不足1／4
四、工業(yè)企業(yè)的結(jié)構(gòu)變化、生產(chǎn)率與經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)
1．企業(yè)規(guī)模：國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)超高速增長(zhǎng)
2．勞動(dòng)生產(chǎn)率：資本堆積起來(lái)的國(guó)企超高人均產(chǎn)值
3．資本生產(chǎn)率：私營(yíng)最高、三資企業(yè)次之、國(guó)企最低
4．資產(chǎn)就業(yè)效率：私企最高，三資企業(yè)次之，國(guó)企負(fù)向
五、總結(jié)與討論
第二章 股份中國(guó)：從建立現(xiàn)代企業(yè)制度到改進(jìn)公司治理
一、1994年以前：股份制的引入和早期試點(diǎn)
1．從農(nóng)村到城市，從自發(fā)到自覺(jué)
2．從無(wú)序到有序，從沿海到全國(guó)
二、1994～1999：股份制企業(yè)的正式登場(chǎng)
1．《公司法》的頒布開啟了股份制企業(yè)發(fā)展的正式歷程
2．股份制企業(yè)從“其他經(jīng)濟(jì)類型企業(yè)”中脫穎而出
3．東部地區(qū)股份制企業(yè)率先發(fā)展
三、1999～2003：股份制企業(yè)的快速發(fā)展
1．股份制企業(yè)成為占工業(yè)產(chǎn)值份額第二大的企業(yè)類型
2．股份制企業(yè)單體規(guī)模提高，開始進(jìn)入大企業(yè)軍團(tuán)
四、2003—2006：股份制企業(yè)成為主流企業(yè)形式
1．股份制企業(yè)成為新增企業(yè)的主要類型
2．股份制企業(yè)的產(chǎn)值總量和單體規(guī)模都快速增長(zhǎng)
3．股份制企業(yè)的資產(chǎn)和人員快速增長(zhǎng)，但利潤(rùn)增長(zhǎng)緩慢
五、2006年以后：改進(jìn)公司治理成為一個(gè)關(guān)鍵挑戰(zhàn)
六、安彩高科：一個(gè)國(guó)企分拆上市公司的治理案例
1．安彩高科的成立與股票發(fā)行和上市
2．安彩高科的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化與公司治理行為特征
第三章 中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司的治理表現(xiàn)評(píng)估
一、百?gòu)?qiáng)公司的總體面貌與治理表現(xiàn)
1．總體趨勢(shì)：半均水平提高緩慢，兩極分化形態(tài)明顯
2．結(jié)構(gòu)性變化：形式改進(jìn)多于實(shí)質(zhì)改進(jìn)，被迫改進(jìn)大于自覺(jué)改進(jìn)
3．結(jié)構(gòu)性變化：金融企業(yè)領(lǐng)先，國(guó)控行業(yè)落后
二、股東構(gòu)成、股東權(quán)力與股東大會(huì)
1．股東人數(shù)、股東構(gòu)成與股權(quán)結(jié)構(gòu)
2．股東權(quán)力與股東大會(huì)：表面文章多，實(shí)際作為少
3．股東權(quán)力行使：高門檻阻隔中小股東
4．中國(guó)機(jī)構(gòu)投資者能否執(zhí)行公司治理導(dǎo)向投資戰(zhàn)略
三、董事會(huì)的運(yùn)作：規(guī)模、構(gòu)成與會(huì)議
1．董事會(huì)的規(guī)模與構(gòu)成
2．董事會(huì)的會(huì)議頻率
3．董事的董事會(huì)會(huì)議出席率
4．董事會(huì)的委員會(huì)及其會(huì)議
四、監(jiān)事會(huì)：構(gòu)成與運(yùn)作
1．監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成：100％設(shè)立，構(gòu)成合規(guī)
2．監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作：行為上明顯不足，結(jié)果上難說(shuō)有效
五、高管薪酬與股權(quán)激勵(lì)
1．高管薪酬增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)：失控與矯正
2．報(bào)酬問(wèn)題的關(guān)鍵在于其決定機(jī)制
3．中國(guó)公司對(duì)股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的探索
4．中國(guó)股權(quán)激勵(lì)政策的誤區(qū)
5．正確處理股權(quán)激勵(lì)與公司治理的關(guān)系
六、上市公司治理評(píng)估的啟示：政策含義
1．引導(dǎo)上市公司自主改進(jìn)公司治理成為當(dāng)務(wù)之急
2．加強(qiáng)董事和監(jiān)事的責(zé)任，提高勤勉程度
3．發(fā)揮金融機(jī)構(gòu)和交易所的作用
4．善待利益相關(guān)者，保護(hù)中小股東，推進(jìn)股權(quán)分散
5．完善信息披露制度，發(fā)揮資本市場(chǎng)的作用
第四章 任重道遠(yuǎn)：改進(jìn)公司治理，走向世界級(jí)公司
一、改進(jìn)公司治理，創(chuàng)生偉大公司：中國(guó)崛起面臨的一個(gè)關(guān)鍵挑戰(zhàn)
1．中國(guó)為什么沒(méi)有偉大公司
2．公司治理問(wèn)題的三個(gè)層次與中國(guó)公司制企業(yè)的發(fā)展
3．中國(guó)可以從日本的公司治理改革中學(xué)到什么
二、國(guó)有企業(yè)的改制與公司治理
1．夾在股東(政府)和職工之間的國(guó)有公司：治理困境
2．國(guó)企董事會(huì)能否真正就位
3．國(guó)企董事會(huì)：矛盾、困境與出路
三、中國(guó)公司治理中的流行謬誤
1．基本理念和概念上的謬誤
2．股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的謬誤
3．董事會(huì)構(gòu)建和運(yùn)作方面的謬誤
四、獨(dú)立董事制度、中小股東保護(hù)與資本市場(chǎng)發(fā)展
1．獨(dú)立董事是錦上添花，不能雪中送炭
2．獨(dú)立董事保護(hù)中小股東：必然落空的期望
3．改善公司治理，促進(jìn)資本市場(chǎng)發(fā)展和偉大公司的成長(zhǎng)
下篇 中國(guó)大公司治理案例
第五章 招商銀行：良好治理實(shí)踐的市場(chǎng)化基因
一、變革的土壤孕育、誕生招行
二、股權(quán)結(jié)構(gòu)決定市場(chǎng)化的基因
1．從成立到上市前的股權(quán)演變
2．主要股東的背景和作用
3．產(chǎn)權(quán)制度決定股東和企業(yè)價(jià)值導(dǎo)向
4．市場(chǎng)化基因
三、通過(guò)上市構(gòu)建完善的公司治理架構(gòu)
1．公司治理的初步建立
2．通過(guò)兩次上市公司完善治理
3．追求神形兼?zhèn)洹挥姓行刑厣墓局卫?/span>
4．結(jié)束語(yǔ)
案例點(diǎn)評(píng)：尋找良好公司治理的基因
第六章 中國(guó)平安：股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理的影響
第七章 中國(guó)銀行：董事會(huì)的運(yùn)作與效率
第八章 中國(guó)神華：危機(jī)時(shí)期的戰(zhàn)略董事會(huì)
第九章 北汽福田：董事會(huì)秘書與良好治理的推進(jìn)
第十章 寶鋼股份：國(guó)有控股上市公司的治理路徑
第十一章 興業(yè)銀行：綠色理念成就可持續(xù)發(fā)展
第十二章 中國(guó)遠(yuǎn)洋：通過(guò)有效內(nèi)控體系實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展
插圖：
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展報(bào)告》，在著名的北京天橋和深圳寶安公開發(fā)股之前還有兩起中國(guó)企業(yè)發(fā)行股票的案例。一是1980年1月，中國(guó)人民銀行撫順市支行代理?yè)犴樇t磚廠成功地面向企業(yè)單位發(fā)行了280萬(wàn)股股票。二是在1980年7月，成都市工業(yè)展銷信托股份公司，按面值向全民和集體所有制單位發(fā)行股票，招股2000股，每股1萬(wàn)元，到1983年實(shí)際募資1400萬(wàn)元，這是新中國(guó)成立以來(lái)有記載的第一家以募集方式設(shè)立的股份公司。
1983年7月，廣東省寶安縣聯(lián)合投資公司在《深圳特區(qū)報(bào)》刊登招股公告，以縣財(cái)政為擔(dān)保，向社會(huì)發(fā)行股票1300萬(wàn)元，這是首家通過(guò)報(bào)刊公開招股的公司。此后陸續(xù)有1984.年7月的北京天橋百貨公司、1984.年11月的上海飛樂(lè)音響公司、1987年5月的深圳發(fā)展銀行等等向社會(huì)公開發(fā)行股票的股份制企業(yè)出現(xiàn)。
在北京天橋開啟了國(guó)有企業(yè)股份制改造試點(diǎn)的先例之后，廣東和上海等城市也選擇了少數(shù)企業(yè)進(jìn)行股份制試點(diǎn)。1985年1月，上海延中實(shí)業(yè)有限公司成立，全部以股票形式向社會(huì)籌資（1998年11月2日改名方正科技600601）。1985年廣州絹麻廠、明興制藥廠、僑光制革廠等三家國(guó)有中小型企業(yè)也進(jìn)行了股份制改造試點(diǎn)。到1986年12月，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于深化企業(yè)改革增強(qiáng)企業(yè)活力的若干規(guī)定》，指出“各地可以選擇少數(shù)有條件的全民所有制大中型企業(yè)進(jìn)行股份制試點(diǎn)”，開始有越來(lái)越多的企業(yè)，包括國(guó)有大中型企業(yè)在內(nèi)，紛紛進(jìn)行股份制試點(diǎn)，公開或者半公開地發(fā)行股票。
這些早期的“股票”，很多帶有債券的性質(zhì)，一般按面值發(fā)行，并且保本、保息、保分紅、到期償還。通過(guò)股份制，向內(nèi)部職工或者地方公眾籌集急需的生產(chǎn)建設(shè)資金，是這些早期股份制企業(yè)誕生的直接誘因。人們還很少認(rèn)識(shí)到，股份制或者“股份公司化”會(huì)給中國(guó)企業(yè)在治理結(jié)構(gòu)上帶來(lái)各種各樣的新挑戰(zhàn)。
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