本書是《中國法院2017年度案例系列》(全21冊)的一個分冊。內容包含股東資格確認、股東出資、股東知情權、公司盈余分配、公司決議、股權轉讓、損害股東公司利益責任、公司破產(chǎn)解散和清算等糾紛案件。所選案例均是國家法官學院從各地2016年上報的典型案例中挑選出來的精品案例,全面涵蓋該領域常見糾紛內容。案情凝練,并由主審法官精心撰寫裁判要旨與法官后語,可讀性、適用性強,能幫助讀者最大限度地節(jié)約查找和閱讀案例的時間,獲得真正有用的信息,為法官、檢察官、執(zhí)法人員、律師、法律顧問辦理相關案件以及案件當事人處理糾紛必備參考書。
國家法官學院案例開發(fā)研究中心,持續(xù)20年編輯了享譽海內外的《中國審判案例要覽》叢書,自2012年起推出《中國法院年度案例》叢書,旨在探索編輯案例的新方法、新模式,以彌補當前各種案例書的不足。
Contents
一、股東資格確認糾紛
1 對工商登記的確認是否屬民事訴訟受案范圍
——王佳城訴大德潤化學有限公司等股東資格確認案
2 “ 隱名股東”能否行使股東權利
——廣州晉寶貿易有限公司訴羅定市順強投資發(fā)展有限公司等股東資格確認案
3 實際出資人的股東資格認定
——彭紅娜訴彭偉泉股東資格確認案
4 股權收購前出資是否認定為實際出資人
——廖鐵華訴新疆新地園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東資格確認案
5 因夫妻財產(chǎn)分割取得股份能否確認股東資格
——姚某訴溫州市甌海某加油站股東資格確認案
二、股東出資糾紛
6 “對賭協(xié)議”糾紛的裁判規(guī)則
——蘇州天相湛盧九鼎投資中心訴周秋火等公司增資案
三、股東知情權糾紛
7 股東有權查閱財務報表、賬簿及會計憑證
——邱志平訴滁州凱凱建筑節(jié)能有限公司股東知情權案
8 查閱公司會計賬簿的不正當目的的認定
——張希娟訴北京鼎泰亨通有限公司股東知情權案
9 股東知情權的范圍
——郭錦周訴廈門泰吉運動器材有限公司股東知情權案
10 能否越過職工持股會直接行使權利
——邱祖錦等115人訴南京柘塘水泥有限公司股東知情權案
中國法院2017年度案例·公司糾紛
目錄
四、公司盈余分配糾紛
11 股東資格的實質性標準
——劉愛科訴北京勵志立信商貿有限公司公司盈余分配案
12 公司盈余分配的前提條件
——華榮青訴北京自由空間酒店管理有限公司公司盈余分配案
13 公司盈余分配的司法救濟
——顧云秀訴無錫峰華氟塑防腐科技有限公司公司盈余分配案
14 不按出資分取紅利應經(jīng)全體股東同意
——李黎訴成都金河景園環(huán)境制作有限責任公司公司盈余分配案
目錄
五、公司決議糾紛
15 股東除名制度的機制
——辜將訴北京宜科英泰工程咨詢有限公司決議效力確認案
16 公司決議無效的認定
——李至強等訴永福貴公司等公司決議效力確認案
17 股東會決議存在分歧的處理
——張福崇等訴河北特宏化工設備制造有限公司等公司決議撤銷案
18 未經(jīng)股東會同意處置重大資產(chǎn)行為的效力
——滁州安興環(huán)保彩纖有限公司訴江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司普通破產(chǎn)債權確認案
19 偽造股東簽名形成的公司決議無效
——廖恩榮訴天津東方泛亞集裝箱物流有限公司等公司決議效力案
六、股權轉讓糾紛
20 股權轉讓協(xié)議的解除
——黃潔非、畢正文訴尹文民等股權轉讓案
21 “對賭協(xié)議”的法律效力
——蔡繼續(xù)訴廈門歐邁家居有限公司、陳加棟股權轉讓案
22 股權轉讓陰陽合同的效力
——黃友誼等訴林施施等股權轉讓案
23 股權轉讓意思表示的解釋
——游穎娟訴葉勇生等股權轉讓案
24 “陰陽”股權轉讓合同的效力
——蓋某仲訴馬某勇、馬某強股權轉讓案
25 陰陽股權轉讓合同的效力
——?诤闾礻晒驹V葛洲壩房地產(chǎn)公司股權轉讓案
26 違反章程對股權轉讓所作限制無效
——丁毅訴中山市慶華電子制造有限公司、丁力、丁海歐、丁欽元股權轉讓案
27 公司與股東簽訂《股權回購協(xié)議》的效力
——廣州市雙誠信息技術有限公司訴呂桂新股權轉讓協(xié)議案
28 法院是否主動審查保證期間超過
——續(xù)洪榮、李小龍訴吳高祝、周小平股權轉讓案
29 股權重復轉讓應當向誰履行
——馬羅喜訴陳昌信股權轉讓案
30 侵害股東優(yōu)先購買權的認定
——無錫新中潤國際集團有限公司工會委員會訴聞漢良、無錫新中潤國際集團有限公司股權轉讓案
31 非公有制經(jīng)濟股東的平等保護
——中靜實業(yè)(集團)有限公司訴上海電力實業(yè)有限公司等股權轉讓案
32 非標的公司股東對就標的公司股權與外國主體簽訂的股權轉讓協(xié)議仍應依約履行
——遠海集團有限公司(Oceanus Group Inc )訴Angelo Morano股權轉讓案
33 股權轉讓款給付與否的認定
——許智勇訴牛德明股權轉讓案
34 協(xié)議的簽訂是否具有權利轉讓的意思表示
——劉某訴殷某等人股權轉讓案
七、損害股東、公司利益責任糾紛
35 以物抵債是否構成對后股東的侵權
——楊榮興訴李煥森等損害股東利益責任案
36 公司不正當?shù)刈鑵s隱名股東顯名造成損失應承擔賠償責任
——江蘇春暉國際貿易有限公司訴新沂市鳳凰時裝廠、江蘇新沂農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司財產(chǎn)損害賠償案
37 未提取法定公積金即分配利潤是否構成損害公司利益
——董萬東訴蔡建鋒、王劍、劉進剛,第三人北京銀網(wǎng)天成科技有限公司損害公司利益案
38 公司法上股東、高級管理人員的競業(yè)禁止之認定及處理
——泉州鯉城飛捷無線電有限公司訴蘇明杰等損害公司利益責任案
39 股東代表訴訟的起訴條件
——韋柱正、黃麗珊訴歐麗華、王振基損害公司利益責任案
40 第三人針對仲裁裁決存在法定情形時的救濟途徑
——張麗娟訴董永康、戴迪平損害公司利益責任案
41 對《公司法》第二十一條禁止關聯(lián)行為的認定
——斯道歐海(上海)貿易有限公司訴王翔等損害公司利益責任案
八、股東損害公司債權人利益責任糾紛
42 股東損害債權人利益之責任認定與分擔
——中建對外貿易公司訴曹小平、林春損害公司債權人利益責任案
43 怠于清算導致公司資產(chǎn)流失應否承擔賠償責任
——楊森訴陸貽潮等股東損害公司債權人利益責任案
44 公司減資程序存在瑕疵是否能認定為股東抽逃出資
——上海錦之惠環(huán)境工程有限公司訴李建平、張石磊股東損害公司債權人利益責任案
九、公司破產(chǎn)、解散和清算
45 破產(chǎn)中在建工程的工程款是否享有優(yōu)先受償權
——通州建總集團有限公司訴安徽天宇化工有限公司別除權案
46 公司司法解散條件的綜合判斷
——趙峰訴北京卡迪斯醫(yī)療科技有限公司、朱明武公司解散案
47 股東權益受損能否主張公司解散
——林海新訴廣州集草緣化妝品有限公司解散案
48 公司解散之訴如何認定
——鄧坤耀訴中山市顯利機械制造有限公司公司解散案
49 公司是否符合法定解散條件的認定
——上海高企電器有限公司訴揚州中電制氫設備有限公司公司解散案
50 股東怠于履行清算義務的責任
——上海文盛投資管理有限公司訴中科實業(yè)集團(控股)有限公司清算責任案
51 涉案債權的轉讓是否合法有效
——惠州市易郡豪業(yè)實業(yè)有限公司訴錦多(惠州)國際企業(yè)有限公司破產(chǎn)債權確認案
52 經(jīng)營管理“重大困難”的認定
——錢琴娣訴常熟市二十一世紀經(jīng)貿有限公司公司解散案
53 中外合資經(jīng)營公司解散的條件
——馬塞爾·若尼·歐斯特維訴寧波北侖宇創(chuàng)機械工業(yè)有限公司公司解散案
54 商品房買賣合同中“回贖條款”的效力認定
——袁衛(wèi)民訴南通萬廣置業(yè)發(fā)展有限公司破產(chǎn)債權確認案
55 有限公司自行清算中股東外清算組成員應否承擔賠償責任
——姜慶元訴成瑛、劉杏鳳、程敏清算組成員責任案
56 個別清償使債務人財產(chǎn)受益的認定
——吳江市嘉元旅游箱包用品有限公司管理人訴嘉興市航旗電器有限公司破產(chǎn)撤銷權案
57 破產(chǎn)重整前六個月內出借人從借款人賬戶扣劃利息的行為是否構成個別清償
——威海綠能供熱有限公司管理人訴威海市商業(yè)銀行股份有限公司張村支行請求撤銷個別清償行為案
58 人民法院裁定受理破產(chǎn)申請后,經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)債務人不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條規(guī)定的情形的,裁定駁回破產(chǎn)清算申請
——新疆大道新型材料有限公司申請破產(chǎn)清算案
十、與公司有關的糾紛
59 公司訴訟代理人的確定應以公司內部最新決議為準
——北京京魯偉業(yè)科技發(fā)展有限公司訴魏月萍公司證照返還案
60 章程記載性事項的變更不屬于修改章程
——無錫市聯(lián)眾出租汽車有限公司訴陳玉高返還公司證照案
61 未經(jīng)公司有效決議是否有權申請變更代表人
——何桂英訴深圳市華盛佳威工藝禮品有限公司請求變更公司登記案
62 “ 一事不再理”原則的運用
——蘇興趙訴張正堅、黃春艷與公司有關的糾紛案
63 有限責任公司股東退股行為的性質
——劉昌明訴廈門科明機電有限公司等與公司有關的糾紛案
64 未經(jīng)股東會決議,公司對外擔保的效力應如何認定
——成都市譽容融資擔保有限公司訴任雙蓉等追償權案
2“隱名股東”能否行使股東權利
——廣州晉寶貿易有限公司訴羅定市順強投資
發(fā)展有限公司等股東資格確認案
【案件基本信息】
1裁判書字號
廣東省云浮市中級人民法院(2015)云中法民二終字第393號民事判決書
2案由:股東資格確認糾紛
3當事人
原告(上訴人):廣州晉寶貿易有限公司(以下簡稱晉寶公司)
被告(被上訴人):羅定市順強投資發(fā)展有限公司(以下簡稱順強公司)
【基本案情】
第三人黎海輝、歐建偉、彭炳元是被告順強公司的股東,分別持有順強公司40%、40%、20%的股權。2013年8月3日,以第三人黎海輝為甲方,歐建偉為乙方,第三人曾立言為丙方,三方簽訂《確認書》,共同確認以下事宜:“一、按照順強公司在工商局登記備案的順強公司股東股權情況是,甲方持有順強公司40%的股權,乙方持有順強公司40%的股權。但事實上,甲、乙雙方在上述的40%的股權中,各自代丙方持有18%的股權。因此,甲乙丙三方在順強公司實際和真實的持股比例是:甲方持有順強公司22%的股權,乙方持有順強公司22%的股權,丙方持有順強公司36%的股權。甲、乙、丙三方按各自持有的公司股權比例行使、承擔順強公司股東的權利和義務。二、由于甲、乙雙方代丙方持有順強公司36%的股權,丙方授權甲乙雙方代為行使公司章程所規(guī)定的權利。但未經(jīng)丙方書面授權同意,不得擅自處分丙方實際持有的上述股份!睂υ摗洞_認書》,第三人彭炳元表示不予確認。
2013年10月14日,第三人曾立言作為甲方,原告晉寶公司作為乙方,雙方簽訂《股權轉讓協(xié)議》,內容為:“鑒于:1甲方為順強公司的隱名股東,其實際持有順強公司36%的股權,其中18%由順強公司的登記股東黎海輝代為持有,剩余18%由順強公司的登記股東歐建偉代為持有;2甲方當時以人民幣333882萬元的價格購買了順強公司36%的股權;3甲方轉讓其在順強公司36%的股權,乙方知悉以上情況表示同意購買,且已經(jīng)過公司股東會決議。現(xiàn)甲、乙雙方就甲方出讓其在順強公司36%的股權給乙方的相關事宜,達成如下協(xié)議:1乙方同意以人民幣36836800元的價格購買甲方在順強公司36%的股權。2本協(xié)議簽訂之日起十日內,乙方支付36836800元股權轉讓款。3乙方同意繼續(xù)由順強公司的登記股東黎海輝代為持有其在順強公司的18%的股權,由順強公司的登記股東歐建偉代為持有其在順強公司的18%股權。42013年8月3日甲方與黎海輝、歐建偉簽訂了附件《確認書》,該確認書中關于甲方的全部權利與義務均轉讓給乙方享有及承擔!
原告晉寶公司于2015年2月3日向第三人黎海輝、歐建偉以及被告順強公司發(fā)出《股權轉讓告知書》,告知其已受讓第三人曾立言在順強公司36%的股權事宜。后因被告順強公司否認原告持有公司36%的股權,原告晉寶公司遂訴至法院,要求確認其股東身份。
另查明:順強公司有關股權轉讓的公司章程與公司法的規(guī)定相一致。
【案件焦點】
“隱名股東”是否具備股東資格,能否行使股東權利?
【法院裁判要旨】
廣東省羅定市人民法院經(jīng)審理認為:本案屬股東資格確認糾紛。各方爭議的焦點是晉寶公司是否享有順強公司36%的股權。鑒于晉寶公司主張其股權是通過受讓曾立言在順強公司的股權而得,故前提是要判斷曾立言是否持有順強公司36%的股權。順強公司的企業(yè)機讀登記資料載明投資者為第三人黎海輝、歐建偉、彭炳元,而順強公司及彭炳元均否認曾立言持有公司股權,也未有證據(jù)證實曾立言通過出資等方式取得被告順強公司股權,在本案中,僅憑《確認書》《股權轉讓協(xié)議》不能確認曾立言在順強公司的股東資格地位。晉寶公司要求確認其享有順強公司36%的股權,依據(jù)不足,不予支持。
原告持原審意見提起上訴。廣東省云浮市中級人民法院經(jīng)審理認為:只有屬于公司的股東并持有股權,才存在轉讓股權的基礎。一審認定本案中尚未能確立曾立言作為順強公司的股東資格,事實清楚。即使第三人曾立言持有順強公司36%的股權,但曾立言與晉寶公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》后,才告知順強公司以及黎海輝、歐建偉關于股權轉讓的情況,而未能在股權轉讓前告知其他股東并經(jīng)過其他股東過半數(shù)的同意,違反了《中華人民共和國公司法》第七十一條的規(guī)定,該轉讓協(xié)議對順強公司不具有約束力。曾立言認為順強公司的三個股東在庭審中均表示不購買,而黎海輝與歐建偉的股份合計達80%,屬超過過半數(shù)股東同意,視為股權轉讓協(xié)議合法有效的主張,是其對《中華人民共和國公司法》第七十一條的錯誤理解,法院不予采納。一審判決認定事實清楚,適用法律及實體處理正確,應予維持。
廣東省云浮市中級人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項的規(guī)定,判決:
駁回上訴,維持原判。
【法官后語】
隱名股東,是與名義股東相對應的稱謂,是指有實際出資,但未能在公司登記資料載明股權的權利人。對其實際出資的情況,往往也只有名義出資人才最清楚。
本案第三人曾立言,與順強公司的兩個名義股東簽訂有股權確認書,本來是占投資比例36%的“隱名股東”,但由于其并未能依照公司法的規(guī)定成為公司登記機關登記的股東,故其在行使股東權利與出讓股份時均受限。這與公司的人合性特征有緊密聯(lián)系!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)》將實踐中的“隱名股東”稱為實際出資人,在條文中并沒有明確其享有股東資格。該規(guī)定針對該類實際出資人,需要確認股東資格的(即要求登記變更為公司的股東的),受公司股份轉讓條件的限制,即實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,未依程序確認前,不具有股東資格。實際出資人與名義股東之間簽訂的協(xié)議不具有對抗第三人的效力。按照《中華人民共和國公司法》第七十一條的規(guī)定,實際出資人與股東之外的受讓人簽訂轉讓股權的協(xié)議,在程序上不能成功地將受讓人確認為股東。
那么,“隱名股東”的權益如何保護呢?《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)》第二十五條第一款、第二款載明了相關規(guī)定,對其與名義股東之間的約定,依照合同法的規(guī)定,予以法律上的保護。由于“隱名股東”的投資權益不同于股東權益,不能行使股東權利,只能通過名義股東來實現(xiàn)其投資權益。故本案不論是曾立言還是晉寶公司,均不能享有股東的權利,不具備股東資格。
編寫人:廣東省羅定市人民法院陳肖容
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