《經(jīng)濟(jì)法（第二版）》：
　�。ㄒ唬┕蓶|會(huì)
　　有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
　�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
　�。�2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
　�。�3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
　　（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
　�。�5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　�。�6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　�。�7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
　　（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
　　（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
　　（10）修改公司章程；
　　（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
　　對(duì)上述所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
　　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)。
　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
　　有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集1，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
　　股東會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
　�。ǘ�）董事會(huì)
　　董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)。有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3～13人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。
　　兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿，連選可以連任。
　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
　　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　�。�1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
　　（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
　�。�3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
　�。�4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　　（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
　�。�7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
　�。�8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
　�。�9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
　�。�10）制定公司的基本管理制度；
　�。�11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
　　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
　　董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
　�。ㄈ�）經(jīng)理
　　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
　　（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
　�。�3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
　�。�4）擬訂公司的基本管理制度；
　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；
　　（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
　　（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
　　（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
　　公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
　　（四）監(jiān)事會(huì)
　　監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。
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