本書對公司從投資、設(shè)立、組織、治理、運營、解散、破產(chǎn)、清算、注銷的全流程的熱點法律問題都進行了梳理和分析，以司法案例切入，歸納總結(jié)司法裁判規(guī)則和趨勢。同時，結(jié)合公司法修訂的三次審議稿，作者在對具體問題的分析中加入了相關(guān)的修訂條款內(nèi)容，讓讀者更有針對性地認(rèn)識到修訂內(nèi)容承前啟后的背景與意義。
本書以實務(wù)指導(dǎo)為宗旨，基本上由每一篇獨立的專題匯集而成，這樣讀者打開任何一頁都能夠獲得對一個具體、獨立問題的完整理解，這與一般的專業(yè)書籍前后鋪墊、呼應(yīng)的體例有所區(qū)別。
本書每一部分的實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)部分，既有對立法背景、條款文義的解釋說明，也與實務(wù)問題進行了有效鏈接，讓公司法研習(xí)者能夠更具體、更有針對性地迅速了解立法內(nèi)容。
康 欣
北京大學(xué)民商法學(xué)博士、民商法學(xué)碩士，南開大學(xué)法學(xué)學(xué)士。北京德恒律師事務(wù)所合伙人、德恒律所爭議解決專委會執(zhí)委、仲裁員。
主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域為公司股權(quán)、公司治理、金融、保險等商事爭議解決。出版?zhèn)�人專著《供應(yīng)鏈金融疑難法律問題全解》。
李金通
法學(xué)碩士，北京市京師律師事務(wù)所律師、北京市債法學(xué)研究會刑民交叉專業(yè)委員會主任、中國政法大學(xué)東亞企業(yè)并購與重組法制研究中心研究員，國有上市公司獨立董事。曾任中國政法大學(xué)金融法研究中心研究員、國有上市公司獨立董事。
長期專注于公司法律風(fēng)險防范和企業(yè)刑事合規(guī)體系建設(shè)、刑民交叉領(lǐng)域的經(jīng)濟犯罪和疑難復(fù)雜民商事合同案件，為多家政府機關(guān)、大型國有企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)提供專項法律服務(wù)。
馮凱麗
中國政法大學(xué)碩士，北京德恒律師事務(wù)所合伙人，朝陽區(qū)人民法院調(diào)解員，沙丘學(xué)堂、萬法通學(xué)堂特聘講師，北京市西城區(qū)青工委委員、北京比較法學(xué)會會員。
長期專注于投融資、私募基金、并購重組、公司治理及衍生的爭議解決等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，服務(wù)的客戶包括上市公司、私募股權(quán)投資機構(gòu)、大型央企、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)等。
金 松
法學(xué)博士，河北大學(xué)法學(xué)院講師，民商法專業(yè)碩士生導(dǎo)師，天津市眼科醫(yī)院倫理委員會委員。
主要從事民商法、數(shù)據(jù)法、知識產(chǎn)權(quán)法學(xué)研究，在《情報理論與實踐》《知識產(chǎn)權(quán)》等CSSCI核心期刊發(fā)表論文數(shù)篇，主持河北省社會科學(xué)基金項目、河北省高等學(xué)校人文社會科學(xué)研究項目、河北省社會科學(xué)發(fā)展研究課題等多項。
第一章 投資意向書概述
第一節(jié) 意向書的概念
第二節(jié) 意向書的性質(zhì)
第三節(jié) 投資意向書的具體內(nèi)容
第四節(jié) 作為預(yù)約合同投資意向書的違約救濟
第五節(jié) 簽署投資意向書的法律建議
第二章 投融資過程中的優(yōu)先購買權(quán)
第一節(jié) 投融資過程中優(yōu)先購買權(quán)條款解讀
第二節(jié) 股東未進場交易是否當(dāng)然喪失優(yōu)先購買權(quán)
第三節(jié) 優(yōu)先購買權(quán)實操細(xì)節(jié)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與惡意串通
第四節(jié) 以外灘地一案評析間接收購對優(yōu)先購買權(quán)的侵害
第五節(jié) 股權(quán)贈與情形下是否適用優(yōu)先購買權(quán)
第六節(jié) 何種情形下其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)的同等條件視為未成就
第七節(jié) 最高人民法院關(guān)于股東優(yōu)先購買權(quán)的十項裁判規(guī)則
第三章 優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
第一節(jié) 優(yōu)先認(rèn)購權(quán)概述
第二節(jié) 優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的行使期限
第三節(jié) 股東對于其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)購的份額無優(yōu)先購買權(quán)
第四節(jié) 侵犯股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東會決議是否全部無效
第四章 隨售權(quán)與拖帶權(quán)
第一節(jié) 隨售權(quán)的概念與條款設(shè)置
第二節(jié) 隨售權(quán)條款實操要點
第三節(jié) 拖帶權(quán)的概念與條款設(shè)置
第四節(jié) 拖帶權(quán)條款實操要點
第五章 對賭條款
第一節(jié) 對賭協(xié)議的效力演變及最新的司法態(tài)度
第二節(jié) 未明確約定回購期限情形下，應(yīng)何時行使回購權(quán)
第三節(jié) 目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動，新加入的股東應(yīng)否承擔(dān)對賭義務(wù)
第四節(jié) 投資人的注冊資本和資本公積金的出資義務(wù)有何區(qū)別
第五節(jié) 從小馬奔騰案中的回購責(zé)任談對賭義務(wù)中的夫妻共同債務(wù)
第六節(jié) 創(chuàng)始股東該如何避免個人破產(chǎn)
第七節(jié) 為滿足新三板掛牌的監(jiān)管要求，未披露對賭條款時的效力解析
第八節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組中的業(yè)績對賭條款能否變更
第九節(jié) 實例分析股權(quán)代持人是否承諾了最低投資回報
第六章 反稀釋條款
第一節(jié) 反稀釋條款解讀
第二節(jié) 實務(wù)案例中出現(xiàn)的反稀釋條款類型
第三節(jié) 反稀釋計算方法
第四節(jié) 反稀釋條款的例外情形及實務(wù)建議
第七章 優(yōu)先股、優(yōu)先分紅權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)
第一節(jié) 有限公司優(yōu)先股的性質(zhì)界定和保底收益的效力
第二節(jié) 何為私募股權(quán)投資之優(yōu)先分紅權(quán)
第三節(jié) 優(yōu)先清算權(quán)的概念界定和司法裁判規(guī)則
第四節(jié) 關(guān)于投資方享有固定分紅收益的司法裁判規(guī)則
第八章 最優(yōu)惠條款
第九章 目標(biāo)公司信息披露及投資人的信息及檢查權(quán)
第一節(jié) 違反信息披露的陳述與保證條款的爭議與裁判規(guī)則
第二節(jié) 投資人的信息及檢查權(quán)
第三節(jié) 知情權(quán)是否包括查閱公司的會計憑證
第四節(jié) 如何認(rèn)定股東知情權(quán)糾紛中的不正當(dāng)目的
第十章 一票否決權(quán)
第一節(jié) 公司機關(guān)決議中的一票否決權(quán)問題
第二節(jié) 約定投資人對其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有一票否決權(quán)是否合法有效
第三節(jié) 投資人行使一票否決權(quán)的權(quán)利濫用問題
第十一章 資本公積金
第一節(jié) 計入資本公積金的增資溢價款屬于股東出資義務(wù)的一部分
第二節(jié) 股東對公司的債務(wù)豁免應(yīng)計入公司的資本公積金
第三節(jié) 資產(chǎn)評估增值能否計入資本公積金
第四節(jié) 資本公積金可被全體股東轉(zhuǎn)增為股本
第五節(jié) 公司向流通股股東實施資本公積金定向轉(zhuǎn)增股份，非流通股股東無權(quán)享有
第六節(jié) 資本公積金屬于公司資產(chǎn)，股東轉(zhuǎn)回的構(gòu)成抽逃出資
第七節(jié) 經(jīng)過合法有效的股東會決議退給股東資本公積金不構(gòu)成抽逃出資
第十二章 股權(quán)激勵
第一節(jié) 股權(quán)激勵要點分析
第二節(jié) 會計上的股權(quán)激勵
第三節(jié) 股權(quán)激勵典型案例
第十三章 股東出資
第一節(jié) 以劃撥土地使用權(quán)出資，拆遷補償款歸誰
第二節(jié) 不動產(chǎn)價格飆升，股東的出資責(zé)任以當(dāng)時作價為限還是以現(xiàn)行價格來承擔(dān)
第三節(jié) 實際出資與執(zhí)行異議案件中實際權(quán)利人的認(rèn)定
第四節(jié) 股東出資義務(wù)加速到期問題的立法和司法演變
第五節(jié) 虛假出資股東被追加為被執(zhí)行人，執(zhí)行法院應(yīng)進行審查
第六節(jié) 出資期限未至惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，原股東也應(yīng)該被追加執(zhí)行
第十四章 公司決議
第一節(jié) 司法實踐中關(guān)于表決權(quán)拘束與表決權(quán)委托的裁判規(guī)則
第二節(jié) 股東會能否對董事會決議事項進行表決
第三節(jié) 股東自行召集股東會會議是否一定要經(jīng)過董事會召集的前置程序
第四節(jié) 股東會是否能決議對股東處以罰款
第五節(jié) 董事會召集臨時股東會議的程序與規(guī)則要求
第六節(jié) 作出董事會決議的原因真實與否都不是撤銷決議的理由
第七節(jié) 從當(dāng)當(dāng)公司公章事件談公司決議程序
第十五章 股東除名與失權(quán)
第一節(jié) 公司章程中可否規(guī)定除未足額出資之外的股東除名事由
第二節(jié) 股東除名或失權(quán)，應(yīng)該有哪些法律程序
第三節(jié) 股東被除名或失權(quán)后的利益結(jié)算和工商變更登記問題
第十六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 瑕疵出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第二節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的違約與合同解除
第三節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的陰陽合同
第四節(jié) 股權(quán)的讓與擔(dān)保
第五節(jié) 婚姻關(guān)系下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與離婚股權(quán)分割
第六節(jié) 隱名股東的顯名按照股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的規(guī)則處理的例外
第七節(jié) 收款方開具發(fā)票是法定義務(wù)，不能約定免除
第十七章 一人有限責(zé)任公司
第一節(jié) 關(guān)聯(lián)擔(dān)�；乇苤贫炔贿m用于一人公司
第二節(jié) 夫妻公司應(yīng)認(rèn)定為實質(zhì)的一人公司向債權(quán)人擔(dān)責(zé)
第三節(jié) 夫妻公司的資產(chǎn)不能在離婚糾紛中直接進行分割處理
第十八章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任
第一節(jié) 公司法修訂草案的相關(guān)修改
第二節(jié) 股東知情權(quán)因賬冊滅失無法行使，董事對股東的賠償責(zé)任
第三節(jié) 公司無法清算，大股東對小股東或債權(quán)人的賠償責(zé)任
第四節(jié) 競業(yè)禁止義務(wù)中同類業(yè)務(wù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)
第五節(jié) 大股東謀取原公司的商業(yè)機會，應(yīng)擔(dān)何種責(zé)任
第六節(jié) 大股東將公司業(yè)務(wù)交由其關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營下的共同侵權(quán)責(zé)任
第七節(jié) 董事離任后不受競業(yè)禁止的限制
第八節(jié) 高級管理人員與本公司進行交易，本公司對相關(guān)收入享有歸入權(quán)
第十九章 公司的對外責(zé)任
第一節(jié) 結(jié)合真功夫案件看法定代表人的是與非
第二節(jié) 法定代表人以公司名義簽署擔(dān)保合同，應(yīng)經(jīng)公司內(nèi)部決議
第三節(jié) 股東控制權(quán)爭奪背景下的勞動合同的效力
第四節(jié) 未同時滿足簽字并蓋章，合同效力如何
第五節(jié) 無擔(dān)保決議時，非上市公司擔(dān)保的效力規(guī)則
第六節(jié) 公司是否應(yīng)對偽造合同擔(dān)責(zé)
第七節(jié) 利用人格混同規(guī)則實現(xiàn)債權(quán)的路徑
第八節(jié) 資本顯著不足情形下的法人人格否認(rèn)
第二十章 公司盈余分配
第一節(jié) 具有分配內(nèi)容的股東協(xié)議能否作為盈余分配的根據(jù)
第二節(jié) 濫權(quán)股東對公司盈余分配給付不能承擔(dān)賠償責(zé)任
第三節(jié) 大股東擅自注銷公司，法院酌定大股東賠償小股東的可分配利潤
第四節(jié) 借款未清償之前不得分配利潤的約定能否阻止公司分配利潤
第五節(jié) 股東利潤分配請求權(quán)劣后于公司的普通債權(quán)受償
第六節(jié) 股東同時又是公司債權(quán)人，股東能否和外部債權(quán)人一起平等受償
第二十一章 公司減資
第一節(jié) 公司法修訂草案新增簡易減資制度
第二節(jié) 公司減資，是否應(yīng)向股東退還減資款
第三節(jié) 形式減資下，股東不構(gòu)成抽逃出資
第二十二章 公司解散
第一節(jié) 公司解散事由
第二節(jié) 瑕疵出資股東也可提起解散公司之訴
第三節(jié) 股東壓制情形下的司法公司解散
第四節(jié) 過錯方股東也有權(quán)提起公司解散之訴
第五節(jié) 未召開股東會并非意味著無法召開股東會
第六節(jié) 股東均無繼續(xù)經(jīng)營管理公司的意愿與行為，公司可被司法解散
第七節(jié) 在股東矛盾初期即提起解散之訴視為未窮盡其他救濟方式
第八節(jié) 從土豆條款看夫妻離婚分割股權(quán)導(dǎo)致的公司僵局及應(yīng)對
第二十三章 公司清算
第一節(jié) 股東未履行清算義務(wù)與債權(quán)無法清償之間的因果關(guān)系抗辯
第二節(jié) 在《公司法解釋二》出臺之前，不應(yīng)溯及既往，追究股東的清算責(zé)任
第三節(jié) 有限責(zé)任公司小股東無清算責(zé)任
第四節(jié) 公司尚未完成清算，要求股東承擔(dān)清算責(zé)任的條件尚不成熟
第五節(jié) 名義股東也應(yīng)對公司未經(jīng)清算即被注銷向債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任
第六節(jié) 成立清算組后應(yīng)開展實質(zhì)性清算工作，否則也可被追責(zé)
第七節(jié) 股東的清算賠償責(zé)任并不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消滅
第八節(jié) 未通知債權(quán)人，以虛假清算報告騙取注銷登記應(yīng)擔(dān)責(zé)
第九節(jié) 公司被托管，股東仍應(yīng)履行清算義務(wù)和責(zé)任
第十節(jié) 執(zhí)行終結(jié)之日可以作為追究股東清算責(zé)任的訴訟時效起算日
第十一節(jié) 職業(yè)債權(quán)人在受讓債權(quán)之日起算訴訟時效
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