這本書的內(nèi)容是關(guān)于股東資格繼承制度的研究的。由于對這個問題，目前尚缺乏系統(tǒng)性的研究，司法實踐中對其中的一些具體問題又多有爭議，且有模糊認識，亟待澄清、統(tǒng)一認識和深入探討。本書的賣點在于：立法參考、實務(wù)借鑒。本書擬從繼承權(quán)的客體入手，深入研究了股東資格的性質(zhì)、影響股東資格繼承的因素、依繼承取得股東資格的時間認定、股東資格繼承的主體、客體、方式和法律效果、股東資格繼承的限制或者排除、股東資格繼承中的優(yōu)先購買權(quán)、股東資格繼承的履行障礙及其實現(xiàn)和股東資格繼承的稅法處理等問題。
前 言
《中華人民共和國公司法》第75條規(guī)定確立了我國股東資格繼承制度，依本條規(guī)定，自然人股東去世后，在公司章程未作限制性規(guī)定或者排除性規(guī)定的前提下，股東資格可以繼承。繼承人只要證明其為身故自然人股東的合法繼承人，即可自動、當然繼承股東資格，并同時取得身故自然人股東原在公司的股權(quán)。考慮到有限責(zé)任公司除具資合性之外更具人合性，股東相互信任和共同投資是公司設(shè)立的基礎(chǔ)，同時自然人去世后，其繼承人畢竟已非身故自然人股東本人，股權(quán)實質(zhì)上發(fā)生了轉(zhuǎn)讓，在此情形下，其他股東對身故自然人股東的信任無法當然地轉(zhuǎn)變?yōu)閷^承人的信任，其他股東是否愿意繼續(xù)與繼承人合作，繼承人對公司經(jīng)營狀況是否了解，均會影響其他股東與繼承人的合作基礎(chǔ)，故本條后段但書規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的除外”，允許公司章程對股東資格繼承問題預(yù)先作出限制或者排除。
但是，對于股東資格繼承問題，由于法律規(guī)定得過于原則，在繼承人能否當然取得股東資格、股東資格繼承的客體以及取得方式的性質(zhì)等諸多具體問題上，學(xué)界和司法實務(wù)界爭議均較大。有學(xué)者甚至人為地將股權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)和身份權(quán)割裂開來，認為兩者在利用和轉(zhuǎn)讓時可以分割，并將財產(chǎn)權(quán)與人身權(quán)分離進行研究。更有甚者，有學(xué)者將股東資格繼承的履行障礙與法定條件相等同，互為因果，認為繼承人因繼承事實取得股東資格，應(yīng)當適用《中華人民共和國公司法》第71條以及《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第24條第3款規(guī)定，需要以經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意為前提，進而否定了股東資格繼承的法律效力。
本書從繼承權(quán)的客體入手，深入研究了股東資格的性質(zhì)、影響股東資格繼承的因素、依繼承取得股東資格的時間認定、股東資格繼承的主體、客體、方式和法律效果、股東資格繼承的限制或者排除、股東資格繼承中的優(yōu)先購買權(quán)、股東資格繼承的履行障礙及其實現(xiàn)和股東資格繼承的稅法處理等問題。本書針對股東資格繼承制度中的具體問題提出的建議或者意見，希望可為立法提供一定的參考，也期冀能為法官、律師等實務(wù)工作者澄清一些認識，提供一些借鑒。但是，由于作者水平所限，書中難免存在缺漏之處，敬請讀者批評指正。
*后要感謝法律出版社的領(lǐng)導(dǎo)和編輯，是他們的努力，才使本書得以付梓出版。
王冠華
2021年12月
目 錄
第一章 概 述
第一節(jié) 繼承權(quán)的客體
一、我國民法上的繼承僅指財產(chǎn)繼承
二、我國公司法上的繼承是指股東資格的繼承
（一）股東資格的概念
�。ǘ┕蓶|資格作為繼承權(quán)的客體的立法沿革
（三）股東資格與股權(quán)的區(qū)別
�。ㄋ模┙Y(jié)語
第二節(jié) 股東資格的性質(zhì)
一、股東資格繼承的觀點之爭
二、股東資格繼承的國外立法例
三、股東資格的性質(zhì)辨析
（一）出資額不是繼承權(quán)的客體
�。ǘ┕煞蒹w現(xiàn)為股權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)
�。ㄈ┕蓶|資格是民事主體取得股權(quán)必須具備的身份或者地位
�。ㄋ模┙Y(jié)語
第三節(jié) 《公司法》第75條規(guī)定的溯及力
一、法不溯及既往原則及其例外情形
二、《公司法》第75條的溯及力問題
第二章 影響股東資格繼承的因素
一、法律的直接規(guī)定
二、公司章程的預(yù)先設(shè)定
三、被繼承股東的資格和生前意愿
四、繼承人的意愿或者職業(yè)限制
五、公司其他股東的意愿
第三章 依繼承取得股東資格的時間認定
第四章 股東資格繼承的法律效果
第一節(jié) 一元性法律效果——取得股權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)益
第二節(jié) 二元性法律效果——可以依股東資格主張行使股東權(quán)利
一、股東資格認定制度
（一）股東資格認定的形式要件
�。ǘ┕蓶|資格認定的實質(zhì)要件
（三）股東資格的具體認定
二、股東資格繼承的法律效果
�。ㄒ唬⿵睦^承人的角度看
（二）從其他股東的角度看
�。ㄈ⿵纳埔庀鄬θ说慕嵌瓤�
�。ㄋ模⿵墓窘嵌瓤�
�。ㄎ澹⿵墓蓶|資格繼承的特殊效果看
第五章 股東資格繼承的主體
第一節(jié) 法人股東注銷后的資格繼受主體
第二節(jié) 非法人組織的資格繼承主體
一、個人獨資企業(yè)的資格繼承主體
�。ㄒ唬├^承的基本樣態(tài)
（二）數(shù)人繼承時的企業(yè)性質(zhì)
二、合伙企業(yè)的資格繼承主體
第三節(jié) 股份合作制企業(yè)的資格繼承主體
第四節(jié) 股份有限公司的法律適用
第五節(jié) 有限責(zé)任公司的股東資格繼承主體
一、對于自然人的理解
二、對于合法繼承人的理解
三、胎兒的股東資格繼承問題
四、特定身份自然人的股東資格繼承
�。ㄒ唬┕珓�(wù)員的股東資格繼承問題
�。ǘ┈F(xiàn)役軍人的股東資格繼承問題
�。ㄈ┩饧耸康墓蓶|資格繼承問題
�。ㄋ模o民事行為能力人或者限制民事行為能力人的股東資格繼承問題
第六節(jié) 復(fù)數(shù)主體下的股東資格繼承
一、數(shù)個繼承人同時主張下的股東資格繼承
二、夫妻共同財產(chǎn)制下的股東資格繼承
三、隱名出資場合的股東資格繼承
�。ㄒ唬┑谝环N例外情況
�。ǘ┑诙N例外情況
第六章 股東資格繼承的客體
一、股東資格是股東資格繼承的當然客體
二、在公司章程未作預(yù)先排除或者限制時，股東資格繼承的客體范圍最終受限于被繼承人生前是否具備股東資格、取得的股份多少以及已取得股權(quán)的性質(zhì)
（一）在公司章程預(yù)先未作排除性或者限制性規(guī)定時，股東資格繼承要以被繼承人具備股東資格為前提
�。ǘ┯绊懝煞荻嗌俚囊蛩匕ǚ傻闹苯右�(guī)定、政策原因、當事人之間的約定以及其他法律行為等
（三）已取得股權(quán)的性質(zhì)直接決定了身故自然人股東的繼承人能否因繼承而獲得股東資格
第七章 股東資格繼承的限制或者排除
一、公司章程限制或者排除股東資格繼承的邊界
�。ㄒ唬┕菊鲁膛c法律之間的關(guān)系
（二）公司章程的自治規(guī)范性質(zhì)
�。ㄈ┕菊鲁淘趦�(nèi)容上的合法性邊界
�。ㄋ模┫拗苹蛘吲懦蓶|資格繼承的范圍
�。ㄎ澹┱鲁绦纬蓵r間在后對股東資格的影響
（六）章程規(guī)定不周延時按股東資格繼承的一般規(guī)則處理
�。ㄆ撸┕菊鲁虃浒概c否不影響其限制或者排除股東資格繼承條款的對內(nèi)效力
�。ò耍┕菊鲁虒⑾拗苹蛘吲懦蓶|資格繼承事宜交由事后股東會決議或者公司章程修正案決定的效力
二、股東資格繼承的限制或者排除形式
第八章 股東資格繼承的方式
一、不同繼承方式下的股東資格繼承
�。ㄒ唬┕蓶|資格的法定繼承
�。ǘ┕蓶|資格的遺囑繼承
�。ㄈ┕蓶|資格的遺贈及其與遺贈扶養(yǎng)協(xié)議之間的關(guān)系
二、繼承方式并存下的股東資格繼承
第九章 股東資格繼承中的優(yōu)先購買權(quán)
一、股東優(yōu)先購買權(quán)的法律性質(zhì)
二、股東資格繼承中的股東優(yōu)先購買權(quán)
第十章 股東資格繼承的履行障礙及其實現(xiàn)
一、履行障礙概述
二、股東資格繼承的履行障礙事由
（一）內(nèi)部事由
�。ǘ┩獠渴掠�
三、股權(quán)繼承過程中的股權(quán)虛置問題
（一）“繼承人依繼承取得股東資格”的時間節(jié)點
�。ǘ耙婪ù_定繼承人的股東權(quán)利”的時間節(jié)點
第十一章 股東資格繼承的稅法處理
一、增值稅
二、個人所得稅
三、印花稅
四、股權(quán)代持關(guān)系的稅收政策
參考文獻
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