本書由審判一線法官對案件審判實踐中的重大典型疑難問題進行匯總、梳理、總結并盡可能的類型化，使之具有一定的普遍性、系統(tǒng)性，其后更精選經典案例，展現(xiàn)案件裁判思路，有很強的指導作用。
本套書精選司法實務中具有代表性的典型案例和疑難問題，結合《民法典》，明事實、講法理、說事理，使讀者在掌握案例裁判思路的同時，為讀者學習相關理論知識，了解司法實務提供參考與借鑒。
總 序
案例是“活的法”，是法律規(guī)范、法學理論、司法理念在法律實踐中融會貫通的結晶。比較法上，重視案例不僅是英美法系的傳統(tǒng)，在大陸法系各國也是普遍做法，司法判例既是法律研究的重要對象，也是法制發(fā)展的重要基石。在我國，比照成例斷案一直是古代法律文化與司法傳統(tǒng)的重要組成部分，如漢朝有“決事比”，清朝有“律例、會典”。當前，深入發(fā)掘與研究疑難案例，搜尋類案，比對案情與處理思路，總結提煉典型案例中的裁判要旨與司法規(guī)則，更是日常司法工作的常態(tài)和必修課。這一點在*高人民法院加強案例指導與文書上網工作的大背景下，意義更加突出。
北京市第三中級人民法院（以下簡稱三中院）地處首都社會經濟發(fā)展的重要區(qū)域，下轄的六個區(qū)中，既包括首都副中心、金融商務中心區(qū)等發(fā)達區(qū)域，也覆蓋城鄉(xiāng)接合部和廣大農村地區(qū)，案件數(shù)量大，糾紛類型多，新類型案件層出不窮。近年來，三中院每年的總收案量達兩萬余件，結案壓力大，案多人少的矛盾異常突出。但即使在這一情況下，自2013年建院以來，三中院始終高度重視案例研究、討論、提煉工作，并以此作為促進審判規(guī)范化建設與人才培養(yǎng)的重要一環(huán)，通過建立與完善民商事法官例會制度、制作二審發(fā)改案例庫、發(fā)布類案會議紀要、組織案例投稿等方式，鼓勵干警發(fā)現(xiàn)疑難典型案件的價值，積極總結有效的審判方法、審判流程、審判標準，建立系統(tǒng)、規(guī)范的案例指導體系，統(tǒng)一全院法官裁判標準，提高審判質效。
該套叢書是三中院建院至今案例研究工作部分成果的轉化。我們在廣泛征集民商事典型案件的基礎上，組織各庭調研骨干力量對相關問題進行梳理、篩選后，經過各庭組織審判人員集中研討，確定所收錄案件規(guī)范化的審判思路、裁判要旨及相關理論問題，進而由各執(zhí)筆人進行具體寫作。通過“明事實、講法理、說事理”，使讀者在掌握書中所載案例的裁判思路的同時，為讀者學習理論知識，了解司法實務提供參考與借鑒。
這套叢書既是我們對過去工作的階段性總結，也是我們工作的新起點，我們將繼續(xù)不斷努力，為社會主義法治建設作出新貢獻。
2020年8月
目 錄
第一章股東出資和公司資本
第一節(jié) 股東出資
一、股東向公司投入的款項約定不明，宜認定為公司資本公積金
二、公司實繳資本總額與認繳總額一致情形下應認定公司股東全面履行了出資義務
三、股東不能舉證證明其出資款轉入公司賬戶驗資后即轉出的行為具有正當理由的，構成抽逃出資
第二節(jié) 股東資格確認
四、有限責任公司股東資格認定應當綜合進行形式審查和實質審查
五、公司對盜用他人身份登記股東的自認不能直接認定登記股東不具備股東資格
六、已確權股東請求公司進行工商公示登記的，無須股東過半數(shù)同意
七、股份制合作企業(yè)中職工持股與職工身份關系的分析
第三節(jié) 隱名股東與顯名股東之間的關系
八、“名為股權轉讓，實為股權代持”關系下隱名股東資格的確認及顯名標準
九、隱名股東不能證明存在股權代持關系，不予認定為股東資格
第四節(jié) 新增資本認購
十、公司增資中認股人股東資格取得的標準認定
十一、私募股權投資基金股權回購糾紛的回購義務和抗辯事由
第二章股東權利
第一節(jié) 股東知情權
一、有限責任公司股東知情權的行使界限
二、有限責任公司股東行使知情權的范圍不必然包括公司的合同
三、股東不得以行使知情權為由要求對公司進行審計
四、有限責任公司股東查閱會計賬簿的前置程序及正當目的認定
五、股東知情權查閱范圍的審查標準
六、有限責任公司股東行使知情權的條件和限制
七、股份合作制企業(yè)股東知情權裁判依據
第二節(jié) 股東代表訴訟
八、關于股東提起股東代表訴訟前置程序及其豁免條件的分析
第三章股東會、董事會決議
一、股東會決議的瑕疵類型及相應的救濟制度
二、在委托其他股東代為投票的情況下，代理人超出授權委托書范圍進行投票形成的決議應認定為無效
三、有限責任公司股東除名的適用事由和程序分析
四、股東除名決議的效力認定
五、“明星價值”“人力資本”等無形資產相關投資決議的效力審查
第四章股權轉讓
一、有限責任公司股權轉讓行為效力認定
二、股份有限公司中，股份轉讓限制約定的效力問題
三、有限責任公司“一股二賣”中，股權轉讓生效時點及受讓人、第三人權益的救濟路徑
四、股權轉讓合同解除時雙方所持合同在違約金數(shù)額約定不同的情況下違約金的確定
五、僅憑持有轉讓人的身份證原件，不能推定轉讓人具有股權轉讓的真實意思表示
六、瑕疵股權轉讓價款約定不明時的判定
第五章公司經營
第一節(jié) 股東、董事及高級管理人員責任
一、損害公司利益責任糾紛中高級管理人員身份的認定
二、高級管理人員篡奪公司商業(yè)機會所得收益歸公司所有
三、用人單位與勞動者約定在職期間支付競業(yè)限制補償條款的效力
四、損害公司利益責任糾紛中對被告身份的審查
第二節(jié) 公司盈余分配
五、未經股東會決議，股東訴請要求分配公司盈余，人民法院應當立案受理，不得駁回股東的起訴
第三節(jié) 公司證照返還
六、公司證照返還案件的審查要件及返還請求權的確認原則
第六章公司解散和清算
一、股東申請公司解散之公司僵局的構成要件
二、債權人起訴公司股東承擔清算賠償責任須以工商有效登記的股東為被告
三、公司日常經營性事務遇到困難，不宜認定為公司經營管理發(fā)生嚴重困難
四、股東在未窮盡救濟之前即以經營困難為由提起解散公司之訴的不予支持
五、怠于履行清算義務的清算義務人對公司債權人承擔清償責任的范圍應以破產債權申報確認的債權為限
六、有限責任公司股東不能以未實際參與清算及是否從清算中實際獲利為由而免除清算責任
第七章特殊的公司主體
一、股東以瑕疵減資方式減少到期應認繳出資的責任認定
二、審計報告對一人有限責任公司財產獨立的證明力
第八章法人人格否認
債務產生時股東與公司財產混同的，即使股東已經將股權轉讓，仍應對公司債務承擔連帶責任
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