第1部分　股權(quán)激勵
第一章　股權(quán)激勵概論 2
1.1　什么是股權(quán)激勵 2
1.1.1　股權(quán)激勵的意義 2
1.1.2　股權(quán)的權(quán)能 2
1.2　股權(quán)激勵的理論支持 3
1.2.1　人力資本理論 3
1.2.2　委托代理理論 4
1.2.3　管理激勵理論 5
1.2.4　不完全契約理論 6
1.3　股權(quán)激勵的激勵原理 7
1.3.1　從宏觀角度看 7
1.3.2　從微觀角度看 7
1.4　股權(quán)激勵的價值與風(fēng)險 8
1.4.1　股權(quán)激勵的價值 8
1.4.2　風(fēng)險 8
1.5　股權(quán)激勵的原則 9
1.5.1　依法合規(guī)原則 9
相關(guān)鏈接　持股平臺 10
1.5.2　自愿參與原則 11
1.5.3　風(fēng)險共擔(dān)原則 12
1.5.4　激勵與約束相結(jié)合原則 12
1.5.5　不能妨礙公司的融資和進入資本市場原則 13
1.6　股權(quán)激勵成功的關(guān)鍵因素 13
1.6.1　良好的企業(yè)文化 13
1.6.2　公司前景及商業(yè)模式 13
1.6.3　企業(yè)的管理基礎(chǔ)和績效考核制度 13
1.7　股權(quán)激勵所涉及的法律法規(guī) 13
1.7.1　股權(quán)激勵的法律依據(jù)——股權(quán)激勵合同 14
1.7.2　我國股權(quán)激勵的根本方法 15

第二章　股權(quán)激勵種類及利弊 16
2.1　上市公司股權(quán)激勵種類及利弊 16
2.1.1　股票期權(quán)激勵模式 16
2.1.2　虛擬股票激勵模式 17
2.1.3　股票增值權(quán)激勵模式 19
2.1.4　業(yè)績股票激勵模式 19
2.1.5　管理層收購激勵模式 21
2.1.6　延期支付激勵模式 22
【案例】三木集團的延期支付方案 23
2.1.7　儲蓄參與股票計劃激勵模式 24
2.1.8　限制性股票激勵模式 24
【范本】用友軟件公司的股票期權(quán)與限制性股票結(jié)合的股權(quán)激勵方案 26
2.2　非上市公司股權(quán)激勵種類及利弊 27
2.2.1　股權(quán)期權(quán)激勵模式 28
2.2.2　限制性股權(quán)激勵模式 29
2.2.3　業(yè)績股權(quán)激勵模式 30
2.2.4　股權(quán)增值權(quán)激勵模式 30

第三章　股權(quán)激勵的具體操作步驟 32
3.1　盡職調(diào)查 32
3.1.1　正式盡職調(diào)查前的信息收集與研究 32
3.1.2　盡職調(diào)查的主要內(nèi)容 32
3.1.3　律師股權(quán)激勵盡職調(diào)查方法 33
3.1.4　律師股權(quán)激勵盡職調(diào)查項目及方法 34
3.1.5　盡職調(diào)查的分析 40
【范本】股權(quán)激勵項目盡調(diào)清單（有限公司） 40
3.2　設(shè)計股權(quán)激勵方案 43
3.2.1　股權(quán)激勵方案的內(nèi)容 43
3.2.2　股權(quán)激勵方案設(shè)計原則 44
3.2.3　股權(quán)激勵方案設(shè)計的步驟 44
相關(guān)鏈接　股權(quán)激勵計劃考核指標 46
3.3　股權(quán)激勵計劃方案、配套制度文件的起草 48
3.3.1　股權(quán)激勵計劃方案及其配套制度文件的內(nèi)容 48
3.3.2　寫作要領(lǐng)說明 49
【范本】××有限公司股權(quán)激勵管理辦法 49
【范本】上市公司股權(quán)激勵協(xié)議書（限制性股權(quán)） 55
【范本】非上市公司股權(quán)激勵協(xié)議書（限制性股權(quán)） 63
【范本】業(yè)績股票激勵協(xié)議書 66
【范本】股權(quán)激勵承諾書 69
3.3.3　非上市企業(yè)與上市企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計不同之處 71
3.4　實施股權(quán)激勵 72
3.4.1　方案報告與審批 72
3.4.2　召開說明會 72
3.4.3　簽署協(xié)議 73
3.4.4　考核行權(quán) 73
3.4.5　轉(zhuǎn)讓登記或撤銷、回購 73
3.4.6　反饋與調(diào)整 73
3.5　股權(quán)激勵的管理 74
3.5.1　公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的完善 74
3.5.2　股權(quán)激勵日常管理規(guī)范 74
3.5.3　股權(quán)激勵信息的披露 74

第四章　股權(quán)激勵方案十大要素 75
4.1　定目的 75
4.1.1　股權(quán)激勵的目的 75
4.1.2　如何確定股權(quán)激勵的目的 76
【案例】某企業(yè)的股權(quán)激勵目的 78
4.2　定股權(quán)激勵模式 78
4.2.1　影響激勵模式確定的因素 78
4.2.2　上市公司激勵模式的選擇因素 79
4.2.3　非上市公司的股權(quán)激勵模式的選擇 80
4.2.4　企業(yè)不同發(fā)展階段的激勵模式 81
【案例】華為股票激勵模式的變遷 82
【案例】某公司股權(quán)激勵模式 85
4.3　定激勵計劃中的時間 85
4.3.1　股權(quán)激勵計劃的有效期 86
4.3.2　股權(quán)激勵計劃的授權(quán)日（授予日） 86
4.3.3　股權(quán)激勵計劃的等待期 88
4.3.4　股權(quán)激勵計劃的可行權(quán)日與行權(quán)窗口期 89
4.3.5　股權(quán)激勵計劃的禁售期 90
【案例】某公司關(guān)于股權(quán)激勵計劃中的時間安排 90
4.4　定來源 91
4.4.1　上市公司的股票來源和資金來源 91
4.4.2　非上市公司股權(quán)激勵的股票來源和資金來源 92
4.5　定對象 93
4.5.1　股權(quán)激勵對象的范圍 93
4.5.2　股權(quán)激勵對象確定的原則 94
4.5.3　股權(quán)激勵對象的評估 95
4.5.4　不同行業(yè)股權(quán)激勵對象的確定方法 97
【案例】某企業(yè)股權(quán)激勵的對象 99
4.6　定價格 101
【范本】某企業(yè)股票期權(quán)行權(quán)價格及其確定方法 101
4.7　定數(shù)量 101
4.7.1　數(shù)量的內(nèi)涵 101
4.7.2　股權(quán)激勵的總量確定 102
4.7.3　股權(quán)激勵個量的確定 103
4.8　定進入機制—授予條件、行權(quán)條件 104
4.8.1　上市公司實施股權(quán)激勵計劃的授予條件與行權(quán)條件 104
4.8.2　非上市公司股權(quán)激勵授予和行權(quán)條件 105
【案例】某企業(yè)股票期權(quán)的授予/行權(quán)的條件、行權(quán)安排 106
4.9　定股權(quán)激勵的管理機制 109
4.9.1　股權(quán)激勵計劃的管理機制 109
4.9.2　股權(quán)激勵計劃的調(diào)整機制 110
4.9.3　股票激勵計劃的修改機制 111
4.9.4　股權(quán)激勵計劃的變更機制 112
4.9.5　股權(quán)激勵計劃的終止機制 113
4.10　定退出機制 114
4.10.1　為什么要有退出機制 114
4.10.2　關(guān)于退出方式的約定 114
相關(guān)鏈接　股權(quán)激勵退出約定與勞動合同法的“沖突” 114
4.10.3　股權(quán)激勵回收、回購的范圍 115
4.10.4　股權(quán)回購價格設(shè)置方案 115
【范本】某非上市公司股權(quán)激勵計劃 116
【范本】利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵方案 121
【案例】華為公司股權(quán)激勵方案要素 125

第五章　股權(quán)激勵中常見問題解答 128
5.1　股權(quán)激勵計劃如何約定在公司章程中 128
5.1.1　約定在章程中的必要性 128
5.1.2　應(yīng)寫進章程中的內(nèi)容 128
5.2　實施股權(quán)激勵計劃必須完善哪些人力資源管理制度 130
5.2.1　人力資源規(guī)劃 130
5.2.2　員工招聘與配置 130
5.2.3　員工培訓(xùn)與開發(fā) 131
5.2.4　薪酬與福利 131
5.2.5　績效管理 132
5.2.6　勞動關(guān)系管理 132
5.3　實施股權(quán)激勵方案須完善哪些財務(wù)審計管理制度 133
5.3.1　完善財務(wù)審計管理制度的必要性 133
5.3.2　完善哪些財務(wù)審計管理制度 134
5.4　如何確定全職任職股東退出機制 134
5.4.1　鎖定期內(nèi)的股權(quán)退出 134
5.4.2　鎖定期后的退出 135
5.5　如何確定非全職股東（投資人）的退出 135
5.6　哪些員工根本不需要動用股權(quán)激勵 135
5.7　如何確定單個對象的激勵額度 136
5.7.1　單個對象激勵額度的確定步驟 136
5.7.2　計算公式 136
5.8　激勵對象達不到激勵要求時怎么辦 137
5.9　如何新增激勵員工 138
5.9.1　設(shè)計未來股權(quán)激勵的計劃 138
5.9.2　確定新增激勵人員的標準 138
5.10　股權(quán)激勵中處理好哪些稅收問題 138
5.10.1　公司股權(quán)激勵支出能否在公司成本中列支 138
5.10.2　激勵對象獲得的股權(quán)激勵份額的稅收問題 139
5.11　股權(quán)激勵不當(dāng)，有哪些風(fēng)險 139
5.11.1　選錯激勵工具：易淪為“錯誤的金手銬” 139
5.11.2　公平公正性缺失：易引發(fā)新的矛盾 140
5.11.3　沒有約束機制：容易催生懶人 140
5.11.4　激勵不足：易釣小魚，難釣大魚 140
5.12　股權(quán)激勵中有哪些常見爭議點 140
5.12.1　股權(quán)激勵爭議的性質(zhì) 140
5.12.2　對股權(quán)激勵中授予條件的司法態(tài)度 141
5.12.3　股權(quán)激勵方案的效力 142
5.13　離職時沒收或者強制回購激勵股權(quán)、返還分紅是否違反法律規(guī)定 143
5.14　非上市企業(yè)如何確定退出機制，避免法律糾紛 143
5.14.1　現(xiàn)金結(jié)算類激勵方式 143
5.14.2　直接實股激勵方式 144
5.15　制定股權(quán)激勵計劃時應(yīng)規(guī)避哪些誤區(qū) 145
5.15.1　誤區(qū)一：認為股權(quán)激勵就是股票期權(quán)激勵 145
5.15.2　誤區(qū)二：認為股票期權(quán)計劃適用于任何行業(yè) 145
5.15.3　誤區(qū)三：認為推行股權(quán)激勵可以完善公司治理結(jié)構(gòu) 146
5.15.4　誤區(qū)四：認為股權(quán)激勵的成本不大 147
5.15.5　誤區(qū)五：設(shè)置激勵周期時都是“一刀切” 147
5.15.6　誤區(qū)六：對資本市場是否有效不加考慮 148
5.15.7　誤區(qū)七：忽視了經(jīng)理人市場的有效性 148
5.15.8　誤區(qū)八：把股權(quán)激勵當(dāng)作為員工謀福利 149
5.15.9　誤區(qū)九：籌集資金的幌子 149
5.15.10　誤區(qū)十：以為股權(quán)激勵是企業(yè)管理工具 150

第2部分　合伙人制度
第六章　合伙人制度概述 152
6.1　何謂合伙人制 152
6.1.1　合伙制企業(yè)的合伙人制度 152
6.1.2　公司制企業(yè)的合伙人制度 153
6.2　合伙制的優(yōu)點與局限性 153
6.2.1　合伙制的優(yōu)點 153
相關(guān)鏈接　蔡崇信談阿里合伙人機制：樹立道德標準避免關(guān)鍵人風(fēng)險 154
6.2.2　合伙制的局限性 155
6.3　企業(yè)為什么需要合伙制 155
6.3.1　成功應(yīng)對人才的流失 155
6.3.2　適應(yīng)市場變化和主動創(chuàng)新的需要 158
相關(guān)鏈接　平臺經(jīng)濟的特征 159
6.4　合伙人制的主要形態(tài) 161
6.4.1　股份合伙制 161
6.4.2　事業(yè)合伙人 161
6.4.3　業(yè)務(wù)合伙 162
【案例】永輝超市一線員工合伙人制 162

第七章　事業(yè)合伙人 169
7.1　何謂事業(yè)合伙人 169
7.1.1　事業(yè)合伙人的定義 169
7.1.2　傳統(tǒng)管理方式中股東、管理層、員工之間的關(guān)系 169
7.1.3　事業(yè)合伙人制中股東、管理層、員工之間的關(guān)系 170
相關(guān)鏈接　“事業(yè)合伙人”與“合伙企業(yè)”的區(qū)分 171
7.2　事業(yè)合伙人的基本特點 171
7.3　事業(yè)合伙人的四種模式 171
7.3.1　創(chuàng)始人模式 171
【案例】小米雷軍：單打獨斗已經(jīng)成為歷史，未來創(chuàng)業(yè)的趨勢將是合伙人制 171
7.3.2　企業(yè)精英模式 172
【案例】阿里的合伙人制度 172
7.3.3　管理團隊模式 173
【案例】萬科的事業(yè)合伙人制 174
7.3.4　全員合伙人模式 176
【案例】樂視的全員合伙制 176

第八章　推進合伙人制度的基礎(chǔ) 178
8.1　推進合伙人制的基本價值理念 178
8.1.1　共識 178
8.1.2　共擔(dān) 178
8.1.3　共創(chuàng) 179
8.1.4　共享 179
8.2　構(gòu)建新的商業(yè)文明 179
8.2.1　企業(yè)家觀念要轉(zhuǎn)型 179
8.2.2　戰(zhàn)略文明——走向生態(tài)戰(zhàn)略觀 180
8.2.3　治理文明——對等共決的治理關(guān)系 180
8.2.4　業(yè)務(wù)文明——以客戶為中心，開放合作 180
8.2.5　組織文明——“自下而上”的組織協(xié)同 181
8.2.6　雇傭文明——從雇傭關(guān)系走向合作關(guān)系 181
8.3　合伙制落地模型 181
8.3.1　通過長期捆綁機制，重構(gòu)人才與資本的關(guān)系 182
8.3.2　通過“平臺化”和“生態(tài)系統(tǒng)”模式，重構(gòu)人才與組織的關(guān)系 182
【案例】京瓷的阿米巴經(jīng)營 183
【案例】海爾的人單合一模式 183
8.3.3　通過管理去中心化，重構(gòu)人才與上司的關(guān)系 186
8.3.4　制定合伙人選拔及退出機制，確�！罢l創(chuàng)造誰分享”的原則 186

第九章　合伙人制度設(shè)計 187
9.1　如何選擇合伙人制度 187
9.1.1　企業(yè)發(fā)展的三個階段 187
9.1.2　不同發(fā)展階段的合伙人制選擇 189
9.2　如何選擇合伙人 194
9.2.1　什么人才是合伙人？ 194
9.2.2　哪些人不應(yīng)該成為公司的合伙人 195
9.2.3　合伙人的選擇標準 196
9.3　合伙人股權(quán)如何安排 199
9.3.1　合伙企業(yè)股權(quán)分配 199
9.3.2　家族企業(yè)的股份安排 200
9.3.3　股份給予部分高級人才的安排 201
9.3.4　創(chuàng)始人該如何與合伙人分配股權(quán) 201
相關(guān)鏈接　創(chuàng)始人如何對公司擁有絕對控制權(quán) 203
相關(guān)鏈接　創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議的特別條款 206
9.4　合伙人如何分紅 209
9.4.1　分紅應(yīng)考慮的原則和因素 209
9.4.2　分紅的模式 209
9.5　合伙人如何退出 211
9.5.1　合伙的時效約束 211
9.5.2　合伙人退出的不同情況應(yīng)對 211
9.5.3　合伙人退出機制中的常見問題 212
【范本】有限公司內(nèi)部合伙人制度及股權(quán)激勵方案 213
【范本】房地產(chǎn)項目員工跟投方案 220

參考文獻 225