目錄

第一部 分并購基礎(chǔ)

第一章 并購起源與公司治理
1.1 并購起源
1.2 企業(yè)的組織形式
1.3 公司的治理
1.3.1 公司治理的控制權(quán)問題
1.3.2 公司治理的法制問題
1.4 中國公司治理的新模式VIE15
1.4.1 VIE的概念
1.4.2 VIE在中國的實(shí)踐
1.5 平臺(tái)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展模式
1.5.1 平臺(tái)經(jīng)濟(jì)理論基礎(chǔ)
1.5.2 平臺(tái)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展模式
本章小結(jié)
重要概念
課后習(xí)題

第二章 并購的概念與范疇
2.1 并購的概念
2.1.1 兼并
2.1.2 收購
2.2 并購的分類體系
2.2.1 根據(jù)并購對象所在行業(yè)劃分
2.2.2 根據(jù)并購程序劃分
2.2.3 根據(jù)并購雙方意愿劃分
2.2.4 根據(jù)收購的標(biāo)的物劃分
2.2.5 根據(jù)并購支付方式劃分
2.2.6 其他類型
本章小結(jié)
重要概念
課后習(xí)題

第三章 并購浪潮發(fā)展史
3.1 全球六次并購浪潮概述
3.2 以橫向并購為特征的第一次并購浪潮（18951904年）
3.3 以縱向并購為特征的第二次并購浪潮（19161929年）
3.4 以混合并購為特征的第三次并購浪潮（19651969年）
3.5 以杠桿并購為特征的第四次并購浪潮（19811989年）
3.6 以全球性跨國并購為主的第五次并購浪潮（19952005年）
3.7 以中國為主戰(zhàn)場的第六次并購浪潮
3.7.1 中國并購史的探索與發(fā)展階段（19842005年）
3.7.2 中國并購史的市場化階段（20052008年）
3.7.3 中國并購活動(dòng)掀起第六次浪潮（2012）
3.8 并購浪潮總結(jié)分析
本章小結(jié)
重要概念
課后習(xí)題


第二部 分并購流程

第四章 并購的動(dòng)因
4.1 并購理論的發(fā)展
4.1.1 協(xié)同理論
4.1.2 多樣化經(jīng)營理論
4.1.3 自大理論
4.1.4 市場勢力理論
4.1.5 效率理論
4.1.6 價(jià)值低估理論
4.1.7 信息信號(hào)理論
4.1.8 代理成本理論
4.1.9 管理主義理論
4.1.10 自由現(xiàn)金流量理論
4.2 并購動(dòng)因的實(shí)證分析
4.2.1 并購動(dòng)因的基礎(chǔ)理論
4.2.2 并購動(dòng)因的實(shí)證方法
4.3 并購動(dòng)因案例分析
4.3.1 國際醫(yī)藥行業(yè)的并購動(dòng)因
4.3.2 中國醫(yī)藥行業(yè)的并購動(dòng)因
4.3.3 中國電子行業(yè)的并購動(dòng)因
4.3.4 中國銀行業(yè)并購動(dòng)因
4.3.5 中國飲料業(yè)的并購動(dòng)因分析
本章小結(jié)
重要概念
課后習(xí)題

第五章 并購的戰(zhàn)略
5.1 制定并購戰(zhàn)略
5.1.1 并購戰(zhàn)略的范疇
5.1.2 并購戰(zhàn)略的意義
5.1.3 并購戰(zhàn)略的選擇
5.1.4 并購戰(zhàn)略的類型
5.1.5 并購戰(zhàn)略的制定
5.2 確定并購目標(biāo)
5.2.1 尋找并購目標(biāo)
5.2.2 分析目標(biāo)企業(yè)
5.2.3 評估自身實(shí)力
5.3 盡職調(diào)查
5.3.1 盡職調(diào)查的原則
5.3.2 盡職調(diào)查的內(nèi)容
5.3.3 盡職調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)
本章小結(jié)
重要概念
課后習(xí)題

第六章 并購的價(jià)值評估
6.1 并購價(jià)值評估綜述
6.2 市場法
6.2.1 可比公司分析法
6.2.2 可比交易分析法
6.2.3 對市場法的評價(jià)
6.3 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）
6.3.1 DCF法估值思路
6.3.2 DCF法估值模型
6.3.3 DCF法估值步驟
6.3.4 加權(quán)平均資本成本法（WACC）
6.3.5 調(diào)整現(xiàn)值法（APV）
6.3.6 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）的評價(jià)
6.4 實(shí)物期權(quán)估值法
6.4.1 期權(quán)估值基礎(chǔ)：BS模型
6.4.2 二項(xiàng)式期權(quán)定價(jià)模型
6.4.3 實(shí)物期權(quán)
6.5 其他價(jià)值評估方法
6.5.1 成本法
6.5.2 經(jīng)濟(jì)附加值法（EVA）
6.6 并購的協(xié)同效應(yīng)評估
6.6.1 協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生途徑
6.6.2 協(xié)同效應(yīng)的評估方法
6.6.3 協(xié)同效應(yīng)的悖論
本章小結(jié)
重要概念
課后習(xí)題

第七章 并購融資
7.1 融資類型
7.2 內(nèi)源性融資
7.3 外部融資
7.3.1 債務(wù)融資
7.3.2 權(quán)益融資
7.4 混合型融資
7.4.1 可轉(zhuǎn)換證券
7.4.2 認(rèn)股權(quán)證
7.5 融資過程
7.5.1 確定收購成本
7.5.2 確定融資工具比例
7.5.3 融資比例及綜合成本
本章小結(jié)
重要概念
課后習(xí)題

第八章 并購中的會(huì)計(jì)處理
8.1 并購會(huì)計(jì)的核算方法
8.1.1 權(quán)益法
8.1.2 購買法
8.2 不形成控股合并的長期股權(quán)投資的并購會(huì)計(jì)處理
8.2.1 初始計(jì)量方法
8.2.2 后續(xù)計(jì)量方法
8.3 分次投資取得控制權(quán)的并購會(huì)計(jì)處理
8.3.1 同一控制下分次投資取得控制權(quán)
8.3.2 非同一控制下分次投資取得控股權(quán)
8.3.3 非同一控制下的控股合并
8.3.4 非同一控制下的吸收合并
8.4 同一控制下的企業(yè)合并
8.4.1 同一控制下的控股合并
8.4.2 同一控制下的吸收合并
8.4.3 合并方進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用的處理
8.5 資產(chǎn)注入
8.6 商譽(yù)
8.6.1 商譽(yù)減值測試
8.6.2 商譽(yù)減值會(huì)計(jì)處理
8.7 案例分析
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重要概念
課后習(xí)題


第三部分 并購活動(dòng)與公司控制

第九章 杠桿收購
9.1 杠桿收購概述
9.1.1 杠桿收購的概念
9.1.2 杠桿收購的類型
9.1.3 杠桿收購的特征
9.2 杠桿收購的發(fā)展歷史
9.2.1 杠桿收購的起源
9.2.2 杠桿收購的發(fā)展
9.3 杠桿收購的運(yùn)作方式
9.4 資金來源
9.4.1 擔(dān)保負(fù)債
9.4.2 無擔(dān)保負(fù)債
9.4.3 垃圾債券
9.4.4 私募股權(quán)基金
9.5 杠桿收購的影響因素
9.5.1 杠桿收購的成功因素
9.5.2 杠桿收購的失敗因素
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重要概念
課后習(xí)題

第十章 員工持股計(jì)劃
10.1 員工持股計(jì)劃概述
10.1.1 基本概念
10.1.2 主要類型
10.1.3 運(yùn)作模式
10.1.4 歷史發(fā)展
10.1.5 中國員工持股計(jì)劃的發(fā)展歷程
10.2 員工持股計(jì)劃在公司財(cái)務(wù)領(lǐng)域的應(yīng)用
10.2.1 收購
10.2.2 資產(chǎn)剝離
10.2.3 接管防御
10.2.4 解救瀕臨破產(chǎn)的公司
10.2.5 籌集資本
10.3 員工持股計(jì)劃的評價(jià)
10.3.1 員工持股計(jì)劃的優(yōu)點(diǎn)
10.3.2 員工持股計(jì)劃的缺陷
10.4 經(jīng)典案例評析
10.4.1 華為員工持股計(jì)劃
10.4.2 美國西北航空公司的員工持股計(jì)劃
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重要概念
課后習(xí)題

第十一章 接管防御
11.1 反收購
11.1.1 基本概念
11.1.2 動(dòng)因分析
11.1.3 中國反收購現(xiàn)狀
11.2 預(yù)防性反收購措施
11.2.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排
11.2.2 反收購條款
11.3 對抗性反收購措施
11.3.1 提高收購成本
11.3.2 降低收購收益或增加收購風(fēng)險(xiǎn)
11.3.3 帕克曼防御
11.3.4 法律手段
本章小結(jié)
重要概念
課后習(xí)題

第十二章 公司重組
12.1 公司重組概述
12.2 公司重組類型
12.2.1 資產(chǎn)重組
12.2.2 股權(quán)重組
12.2.3 財(cái)務(wù)重組
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第十三章 并購套利
13.1 基本概念
13.2 并購套利方式
13.2.1 現(xiàn)金收購
13.2.2 換股收購
13.3 并購套利風(fēng)險(xiǎn)
13.3.1 內(nèi)部因素
13.3.2 外部因素
13.3.3 并購套利失敗案例
13.4 舉牌收購
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第十四章 跨國并購
14.1 跨國并購概述
14.1.1 基本概念
14.1.2 跨國并購動(dòng)因
14.1.3 跨國并購效應(yīng)
14.2 中國跨國并購市場的發(fā)展
14.3 外資并購中國企業(yè)
14.3.1 外資并購概述
14.3.2 外資并購特征
14.3.3 外資并購模式
14.4 中國企業(yè)境外并購
14.4.1 境外并購動(dòng)因
14.4.2 境外并購特征
14.4.3 境外并購中遇到的挑戰(zhàn)
14.5 經(jīng)典案例
14.5.1 可口可樂公司收購匯源果汁
14.5.2 吉利并購沃爾沃
14.5.3 萬達(dá)收購美國傳奇
本章小結(jié)
重要概念
課后習(xí)題


第四部分并購監(jiān)管

第十五章 并購的法律環(huán)境
15.1 美國并購監(jiān)管發(fā)展史
15.1.1 1890年《謝爾曼反托拉斯法》
15.1.2 1914年《克萊頓法》
15.1.3 1950年《塞勒凱弗維爾反兼并法》
15.1.4 1968年《威廉姆斯法》與要約收購監(jiān)管
15.1.5 1976年《哈特斯科特羅迪奧法》
15.1.6 并購監(jiān)管準(zhǔn)則
15.2 中國并購市場的監(jiān)管
15.2.1 并購監(jiān)管原則
15.2.2 并購監(jiān)管框架
15.2.3 并購監(jiān)管：以上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法為例
15.3 跨國并購的監(jiān)管
15.3.1 國外對跨國并購的監(jiān)管
15.3.2 中國對跨國并購的監(jiān)管
15.3.3 外資并購監(jiān)管體系
15.3.4 VIE架構(gòu)公司的監(jiān)管問題
15.4 M&A法律流程
15.4.1 預(yù)備程序
15.4.2 調(diào)查程序
15.4.3 執(zhí)行程序
15.4.4 履約程序
本章小結(jié)
重要概念
課后習(xí)題

參考文獻(xiàn)