序 改革開放30多年來，我國經(jīng)濟社會發(fā)生了滄海桑田的變化，往昔歲月是一幅波瀾壯闊的歷史畫卷。站在風(fēng)口浪尖緊握日月旋轉(zhuǎn)的中國人，意氣風(fēng)發(fā)，從未像此刻更接近實現(xiàn)民族復(fù)興的偉大夢想。從主板到創(chuàng)業(yè)板，再到新三板，中國的多層次資本市場從無到有，創(chuàng)造過夢想，也經(jīng)歷過浮沉。 歷史總在反復(fù)地驗證，但歷史并不會簡單地重復(fù)，最新的故事總是在新興市場中發(fā)生的。相對于海外幾百年的成熟市場，中國的資本市場是一個年輕的新興市場，雖然經(jīng)歷了各種坎坷，中國資本市場從出現(xiàn)的第一天起，就站在經(jīng)濟改革與發(fā)展的前沿，推動經(jīng)濟體制與社會資源配置方式的變革。我國資本市場的出現(xiàn)和發(fā)展，是中國經(jīng)濟從計劃體制走向市場體制過程中非常重要的標志，隨著市場經(jīng)濟體制的建立和完善，實體經(jīng)濟迫切需要金融領(lǐng)域的支撐，資本市場開始在國民經(jīng)濟中發(fā)揮重要的作用。 作為全國性證券交易場所，新三板定位于非上市公眾公司發(fā)行和公開轉(zhuǎn)讓股份的市場平臺，為公司提供股票交易、發(fā)行融資、并購重組等資本市場服務(wù)，為市場參與人提供信息、技術(shù)和培訓(xùn)服務(wù)。2013年12月以來，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)制定并完善了多項業(yè)務(wù)制度，基本的業(yè)務(wù)規(guī)則體系已經(jīng)建成，掛牌企業(yè)數(shù)量逐漸上升，至此，中國資本市場形成三足鼎立的格局。新三板不設(shè)財務(wù)指標門檻，申請掛牌的股份公司可以尚未盈利，只要股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、經(jīng)營合法合規(guī)、公司治理健全、業(yè)務(wù)明確、履行信息披露義務(wù)并經(jīng)主辦券商推薦即可申請掛牌，這與主板市場醞釀已久的注冊制改革相得益彰。 從我國戰(zhàn)國時期的商鞅變法，到16世紀的歐洲文藝復(fù)興，從民主法治的確立，到公司組織形式的普及，制度革新推動著人類社會進步，而制度革新的核心在于人�？v觀世界歷史，無論國家、社會組織、還是企業(yè)，要取得卓越的成就，都離不開人的力量。人類智慧的光輝，才是這一切繁榮的真正起源。而歷史上的歷次變革，都源于人們內(nèi)心的呼喚：我們從哪里來？到哪里去？我們到底為誰而干？干完后所得如何分配？ 西方國家在法學(xué)和經(jīng)濟學(xué)領(lǐng)域關(guān)于公司治理的研究曾取得卓越成就。1932年美國學(xué)者伯利和米恩斯合著的《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》首次提出“所有權(quán)與控制權(quán)”相分離的著名理論。1937年科斯發(fā)表《企業(yè)的性質(zhì)》一文奠定了現(xiàn)代企業(yè)理論的基礎(chǔ)，成為企業(yè)家理論探討的里程碑。此后職業(yè)經(jīng)理人對公司的管理行為成為理論界和實務(wù)界關(guān)注的焦點。正如任何制度均存在局限性一樣，法律天生就具有滯后性和局限性，從其產(chǎn)生伊始就面臨諸多需要補充、解釋的新情況、新問題。為此，對已牢固樹立權(quán)利義務(wù)觀念的法學(xué)研究者而言，應(yīng)該努力拋開既有思維定式，重回問題源頭，以分析法學(xué)派的方法拋開自然法學(xué)家構(gòu)造的法律“理想國”而重歸現(xiàn)實世界。為了防范現(xiàn)代企業(yè)中職業(yè)經(jīng)理人的道德風(fēng)險，降低代理成本，使企業(yè)管理人員與股東長遠利益趨于一致，股權(quán)激勵應(yīng)運而生。 無論是對于一個企業(yè)，還是一個民族，人才的重要性不言而喻。放眼現(xiàn)代社會，人們受到各種文化和價值觀的沖擊，公司里的人忙忙碌碌，卻感到迷茫，沒有歸屬感和認同感。人們面臨各種壓力，內(nèi)心缺乏一種安全感和一份寧靜。如果把國家比喻成一個公司，那么和股權(quán)激勵最接近的激勵措施就是“裂土封侯”。人力資本強調(diào)員工能力潛在的資本屬性，可以在使用中增值，而不是像通常的資源那樣會在使用中耗竭。人力資本的價值不是僅僅以員工個體的價值衡量，它的整體有機性常常是企業(yè)最可寶貴的財富。人力資本中最珍貴的部分是企業(yè)整體文化價值觀和核心競爭力的積極映射，具有強烈的語境（context）依賴性，最難被競爭對手模仿。 中國已經(jīng)進入工業(yè)化的后期，依靠人口紅利和能源消耗、放任環(huán)境污染的粗放式發(fā)展方式漸漸走到盡頭，淘汰落后產(chǎn)能，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級已經(jīng)成為迫在眉睫的任務(wù)。經(jīng)濟新常態(tài)形勢下，供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革成為監(jiān)管層新的施政方向。在互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟如日中天，金融支撐性作用被強調(diào)的今天，我們不能忘記初心，高端制造業(yè)和強大的實體經(jīng)濟才是強國夢想的根本出路。 本書由十章構(gòu)成，第一章簡單介紹新三板的現(xiàn)狀及未來，股權(quán)激勵對于新三板公司的作用；第二章主要分析股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)；第三章講解我國企業(yè)實施股權(quán)激勵的相關(guān)法律規(guī)定，簽訂股權(quán)激勵合同注意事項，股權(quán)激勵的法律風(fēng)險及防范；第四章介紹股權(quán)激勵的幾種典型模式；第五章分析實施股權(quán)激勵的七大要素；第六章分析持股平臺模式下的相關(guān)問題；第七章分析股權(quán)激勵的會計處理和稅務(wù)籌劃問題；第八章按照流程講述實務(wù)操作；第九章分析股權(quán)激勵過程中可能存在的一些誤區(qū)；第十章選取若干經(jīng)典案例并詳細剖析。 總想對您表白，我的心情是多么豪邁；總想對您傾訴，我對生活是多么熱愛。付梓之際，仿佛完成了一件大事，此時的心境很平靜，很恬淡。每一次的閱讀和寫作，總能把我的心境帶入一片寧靜的天空，那里有著我熟悉的歡聲笑語。在喧囂的現(xiàn)代社會，這種“采菊東籬下，悠然見南山”的境界，彌足珍貴。 感謝這些日子以來，親人的付出，朋友的支持。感謝我的團隊對我寫作的鼎立協(xié)助，感謝恩師對我寫作的鼓勵！限于作者的水平和精力，本書難免存在紕漏之處，還請讀者朋友批評指正，不吝賜教！ 馬樹立 2016年3月16日于金雞湖畔